成都豪能科技股份有限公司

（上接67版）

当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

①公司拟变更募集说明书的约定；

②公司未能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑤担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

⑧公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑨公司提出债务重组方案的；

⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑾根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

①公司董事会提议；

②受托管理人提议；

③单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

17、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过180,000.00万元（含180,000.00万元）。本次募集资金投资项目主要用于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金以及偿还银行借款项目，具体如下：

单位：万元

■

在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

18、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

19、债券担保

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

20、债券评级

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

具体内容详见公司同日披露的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

具体内容详见公司同日披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及募投项目有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的问询意见等事宜；

4、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核问询意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

11、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

该议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。

（十一）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

三、备查文件

第六届董事会第十九次会议决议

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2025年11月6日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2025-079

成都豪能科技股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定及要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2025年11月6日

证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2025-078

成都豪能科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月5日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需获得股东大会审议通过，且经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向不特定对象发行可转债的必要性及可行性

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施符合公司业务布局和发展规划，有利于巩固提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，具体分析请见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。

二、项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于“智能制造核心零部件项目（二期）”和“补充流动资金及偿还银行借款项目”。

“智能制造核心零部件项目（二期）”是公司围绕主营业务开展的提升制造实力、丰盈精密传动零部件相关业务的核心项目。2025年以来，随着公司精密减速器关键零部件以及关节减速器相关产品的客户拓展，公司相关产品产能供应已不能满足客户需求。本项目有助于公司提前布局产能，提升市场响应速度与产品覆盖能力，缩短交付周期，更好满足客户需求，以抓住市场机遇，巩固及提升市场地位。

“补充流动资金及偿还银行借款项目”的实施可有效缓解公司运营资金压力，为公司主营业务的持续健康发展提供有力保障。充足的流动资金有助于确保公司原材料采购、生产运营、市场拓展等活动顺利进行以及提高盈利能力，增强公司抗风险能力。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，符合公司战略布局。通过上述募投项目的实施，有助于进一步巩固提升公司在精密传动零部件领域的影响力和市场地位，扩充公司相关产品产能供应能力以更好响应客户和市场需求，进而促进公司健康、均衡、持续发展。

（二）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备充足

公司始终围绕主营业务挖掘市场需要、紧抓行业契机，秉承前瞻布局研发理念，结合自身业务及技术优势，积极与客户互动，把握行业发展趋势，并作为研发布局的重要产业或产品方向。公司一直将提高自身研发、设计、工艺能力作为持续保持提升公司核心竞争力的关键，组建了专业的研发团队，并通过多年来不断的人才引进与培养，现已拥有一支专业水平高、产业转化能力强、实践经验丰富的研发团队。

同时，公司管理层在具备岗位专业知识和技能的同时，也具有长远发展视野，熟悉行业发展趋势，积极引入高素质人才。此外，公司已形成有效的人才接续机制和标准易操作的工艺路径，具有较为完善的人才储备以及培养、晋升和激励制度，并提供充足的平台和条件，充分发挥人才价值，提升企业运营效率。

2、技术储备充分

2024年，公司研发费用支出14,436.93万元，同比增加45.92%。公司不吝研发投入，从人力、财务以及机制等方面支持研发、设计、工艺等创新、优化。

公司在新能源汽车传动领域深耕多年，已形成客户认可的技术、工艺和设计优势，并通过自主开发方式积累了有关精密减速器相关的技术和工艺；同时，基于新能源汽车传动与机器人关节传动的工艺技术以及产业链的相通性等，公司在关节减速器领域亦已形成本次募投项目实施所需要的技术储备。

3、市场储备充盈

从市场来看，下游发展向好且处于加速发展阶段，进而带动精密减速器以及机器人关节模组减速机等相关产品的市场需求，为本项目产能消化提供了有力的市场支持。

从客户来看，公司在新能源汽车领域已与境内外主要知名客户均建立了合作关系，并已与境内主要机器人公司开展了较为紧密的技术交流、产品送样、项目对接等相关工作。同时，公司本次募投项目布局产品目前均已实现客户导入并已实现量产，为本项目产能消化提供了较好的客户基础。此外，公司不断加强工艺优化以及产品性能提升，进而提升自身竞争力和市场地位，以进一步持续扩充客户/产品开发导入。

三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算

（一）主要假设和前提条件

1、假设本次发行于2026年3月30日完成，并且分别假设于2026年9月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

3、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为180,000.00万元，且不考虑发行费用等影响，亦不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行数量、发行结果和实际日期为准。

5、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日总股本920,218,621股为基础，仅考虑本次发行可转债转股的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、可转债转股、股票回购注销等）导致股本发生的变化。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为14.45元/股。（该价格为公司第六届董事会第十九次会议召开日2025年11月5日的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定）。

7、假设公司2025年度（测算年度）扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润等同于2024年度，假设公司2026年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与测算假设年度持平；（2）较测算假设年度增长10%；（3）较测算假设年度增长20%。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标影响的测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响的测算如下：

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四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在当期不能实现预期效益的风险。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司自成立以来一直专注于精密制造领域，目前主营汽车零部件、航空航天零部件等高端装备的精密制造以及机器人零部件的研发、生产。公司将继续以市场需求为导向，以前瞻研究为引领，以产品创新为支撑，以工艺品质为抓手，紧握新能源汽车以及机器人发展机遇，围绕“生产数字化、智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，拓宽产品覆盖领域，加快适应和创新市场模式，进一步做精做强精密传动零部件市场，持续加大研发投入，以及鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。

未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，产品总成助力，优质客户背书，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制工艺流程、优化技术、保证产品品质，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。

（三）进一步完善公司治理，提升管理效率

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提供科学有效的治理根基和制度保障。

同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，秉承豪能特色的人文关怀，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，维持公司的持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提升管理效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《成都豪能科技股份有限公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。

（二）全体董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与个人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来进行股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、若本人违反上述承诺或未履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；违反承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司于2025年11月5日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，公司独立董事专门会议、审计委员会发表了一致同意的审核意见，上述议案尚需提交股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

成都豪能科技股份有限公司董事会

2025年11月6日