上纬新材料科技股份有限公司
关于董事会提前换届选举的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-095

上纬新材料科技股份有限公司

关于董事会提前换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月23日收到股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及金风投资控股有限公司的通知，获悉其协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。本次交易完成后，公司控股股东由SWANCOR萨摩亚变更为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”），实际控制人为邓泰华。具体内容详见公司于2025年9月24日在上海证券交易所网站披露的《上纬新材料科技股份有限公司关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2025-076）。

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号一一规范运作》等法律法规以及《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，经控股股东智元恒岳提议，公司提前开展董事会换届选举工作，现将具体情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

根据《公司章程》规定，公司于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中邓小洋先生为会计专业人士。邓小洋先生已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书；马惠敏女士、沈震先生未取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期科创板独立董事任前培训并取得学习证明。上述董事候选人简历详见附件一。

根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东会审议。公司将召开2025年第三次临时股东会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第四届董事会董事自2025年第三次临时股东会审议通过之日起就任，任期三年。

二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，上述董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及《上纬新材料科技股份有限公司独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。为保证公司董事会的正常运行，在本次换届完成前，仍由第三届董事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第三届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

附件一：

上纬新材料科技股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

彭志辉先生，1992年出生，中国国籍，硕士研究生学历，电子科技大学通信与信息系统专业，历任OPPO上海研究院算法工程师；华为技术有限公司主任工程师；智元创新（上海）科技有限公司联合创始人、总裁、CTO。

彭志辉先生拥有正高级工程师职称，获得国家人工智能基金专家顾问、科学传播副研究员、浦东十大杰出青年、全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、上海证券交易所科技创新咨询委员会委员、2025中国年度AI人物、2025 福布斯U40等荣誉称号。

田华先生，1977年出生，中国国籍，哈尔滨工程大学工业自动化专业。20余年产品解决方案及商业管理经验，曾任华为技术有限公司东北欧无线解决方案部长，东北欧企业副总裁，计算产品线副总裁兼首席商业官；智元创新（上海）科技有限公司生态发展总经理，首席供应官；2025年10月入职公司。

周斌先生，1980年出生，中国国籍，本硕博毕业于清华大学电子工程系；拥有乔治梅森大学（George Mason University）计算机工程硕士学位。曾任英伟达高级工程师；Sense Time Corp深度学习科学家；Novumind Inc全球研发副总裁；华为技术有限公司昇腾计算CTO；兼任浙江大学临空智能媒体研究院首席科学家。2025年10月入职公司。

周斌先生曾任山东大学教授，获得浙江省科技进步一等奖，2013年被NVIDIA评为全球第12位CUDA Fellow。拥有十多项国内外专利，论文30余篇，曾主持国家新一代人工智能重大专项等多项重大科研项目。

姜青松先生，1979年出生，中国国籍，武汉大学电子信息工程专业，曾任华为技术有限公司全球企业无线销售部总裁；阿里云计算有限公司国际混合云总经理，中东北非总经理；智元创新（上海）科技有限公司合伙人、高级副总裁、营销服总裁。

钮嘉先生，1980年出生，中国国籍，本科学历。20余年ICT行业人力资源管理工作经验，具备跨周期、多场景的人力资源专业实践背景。曾任华为技术有限公司云计算与大数据平台产品线HRBP部长；中科寒武纪股份有限公司HRD；亚信科技（成都）有限公司HRVP；智元创新（上海）科技有限公司合伙人、副总裁、CHO。

邓小洋先生，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历，上海财经大学会计学院会计学专业；中国人民大学工商管理博士后。历任湖南财经学院会计系助教、讲师、副教授,期间赴荷兰商学院做访问学者；湖南大学会计学院副教授、教授；上海立信会计金融学院教授；已退休。

邓小洋先生曾任上海保隆汽车科技股份有限公司独立董事，盛时钟表集团股份有限公司独立董事等；现任江苏毅合捷汽车科技股份有限公司（未上市）独立董事，上海鹰峰电子科技股份有限公司（新三板挂牌）独立董事，上海申达股份有限公司独立董事。

马惠敏女士，1972年出生，中国国籍，北京理工大学机械电子工程专业博士。现任北京科技大学二级教授、博导、领军学者、计算机与通信工程学院副院长，担任北京科技大学鼎新实验室主任、适人协同智能重点学科与技术部级研究中心主任。

现任中国图象图形学学会副理事长兼秘书长。北京市“三八红旗奖章”获得者。

沈震先生，1982年出生，中国国籍，清华大学控制科学与工程博士。历任中国科学院自动化研究所助理研究员、副研究员、研究员。

获得2005年度美国联合技术公司研究中心“杰出成就奖”、2010年度中国石油和化工自动化应用协会科技进步奖一等奖、2019年吴文俊人工智能科技进步奖二等奖等奖励。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-097

上纬新材料科技股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会

的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年11月25日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年11月25日 14点00 分

召开地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月25日

至2025年11月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司2025年11月6日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。

公司将在2025年第三次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第三次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1.01

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2025年11月20日上午9:00-11:30，下午13:00-15:30。

（二）登记地点

上海市松江区鼎盛路828弄3号楼董事会办公室。

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、电子邮件、现场的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2025年11月20日15:30，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼

联系电话：021-57746183-188

邮箱：ir@swancor.com.cn

联系人：聂亚丽

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上纬新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月25日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-096

上纬新材料科技股份有限公司

关于董事薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于制定公司董事薪酬方案的议案》。现将相关事项公告如下：

根据《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上纬新材料科技股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》，结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟制定公司第四届董事会董事薪酬方案的议案如下：

一、本方案适用对象

公司在任期间全体董事（含独立董事）。

二、本方案适用期限

自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案自公司股东会通过后自动失效。

三、薪酬方案

（一）独立董事

公司独立董事领取独立董事津贴，为税前15万元人民币/年；

（二）非独立董事

1、在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬；不再另行支付津贴。

2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

四、实施程序

本方案经公司股东会审议通过后，由董事会提名与薪酬考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。

五、其他事项

1、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2、公司董事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、本方案自公司股东会审议通过之日起生效。

4、本方案由董事会提名与薪酬考核委员会负责解释。发生分歧时，按有利于公司及全体股东利益的原则执行。

六、董事会提名与薪酬考核委员会对董事薪酬方案的意见

公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该方案，并同意提交公司董事会审议。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-099

上纬新材料科技股份有限公司

关于上海智元恒岳科技合伙企业

（有限合伙）要约收购公司股份

交割完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“上纬新材”）于2025年9月25日披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“收购人”或“智元恒岳”）向除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，预定要约收购股份数量为149,243,840股，占上市公司总股本的37.00%，要约收购价格为7.78元/股，要约收购期限为2025年9月29日至2025年10月28日。

截至2025年10月28日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为22户，预受要约股份总数为135,663,336股，占上市公司股份总数的33.6332%。其中SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）已经按照其承诺以所持上纬新材135,643,860股股份就本次要约收购预受要约。

智元恒岳已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至本公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材236,463,352股股份，占上市公司总股本的58.6232%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材256,631,518 股股份，占上市公司总股本的63.6232%。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-094

上纬新材料科技股份有限公司

关于变更公司住所并修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。现将相关事项公告如下：

一、变更公司住所的情况

因公司经营发展需要，公司拟将住所由“上海市松江区松胜路618号”变更为“上海市松江区鼎盛路828弄2号”。

二、《公司章程》修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效，同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理此次修订《公司章程》的具体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订，具体情况如下：

■

上述修订的制度已经公司第三届董事会第二十次会议通过，修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-098

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月3日以电子邮件方式发出会议通知，于2025年11月6日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于变更公司住所并修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

（二）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，经公司控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）提议，公司第三届董事会拟提前实施换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会非独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

2.1审议通过《关于提名彭志辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.2审议通过《关于提名田华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.3审议通过《关于提名周斌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.4审议通过《关于提名姜青松先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

2.5审议通过《关于提名钮嘉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事会提前换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并将采用累计投票制方式表决。

（三）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司控股股东及实际控制人已发生变更，为保障公司治理结构稳定性、实现控制权平稳过渡，经公司控股股东智元恒岳提议，公司第三届董事会拟提前实施换届选举。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名与薪酬考核委员会对第四届董事会独立董事候选人进行资格审查并审议通过，公司董事会同意提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

3.1审议通过《关于提名邓小洋先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

3.2审议通过《关于提名马惠敏女士为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

3.3审议通过《关于提名沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于董事会提前换届选举的公告》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，并将采用累计投票制方式表决。

（四）审议通过《关于制定公司董事薪酬方案的议案》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（五）审议通过《关于召开上纬新材料科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的议案》

董事会提请于2025年11月25日召开公司2025年第三次临时股东会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-100

上纬新材料科技股份有限公司

股票交易风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上纬新材”）股票价格自2025年7月9日至2025年11月6日累计上涨1229.95%，短期涨幅显著高于科创综指、科创50及同行业等相关指数涨幅，期间多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形，股票价格存在脱离当前基本面的风险，投资者参与交易可能面临较大风险。敬请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性投资并注意投资风险。

一、公司仍将保持独立性，收购方未来十二个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排

公司于2025年11月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名彭志辉先生、田华先生、周斌先生、姜青松先生、钮嘉先生为第四届董事会非独立董事候选人，提名邓小洋先生、马惠敏女士、沈震先生为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会非独立董事候选人中，田华先生、周斌先生已于2025年10月入职公司，后续拟提名在公司担任高级管理人员等行政职务；彭志辉先生、姜青松先生、钮嘉先生仍在智元创新（上海）科技有限公司（以下简称“智元创新”）任职，不在公司担任除董事以外的其他行政职务。

公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道。董事会换届选举后，公司将在不存在与关联方构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，在不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的前提下，与关联方各自独立开展业务，发展具身智能机器人业务，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

公司发函向公司收购人暨控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及实际控制人邓泰华先生核实，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”）不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

二、目前公司基本面未发生重大变化，股票价格存在脱离当前基本面的风险

公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。根据公司披露的《上纬新材2025年第三季度报告》，公司2025年第三季度末营业收入为127,939.52万元，较上年同期增加16.60%，归属于上市公司股东的净利润6,054.77万元，较上年同期减少6.92%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,464.04万元，较上年同期减少8.48%。

目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况，公司股价存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。如未来公司股票交易价格进一步脱离公司目前的基本面情况，公司可能按照相关规则再次向上海证券交易所申请停牌核查。

三、公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形

2025年7月9日至2025年11月6日期间，公司股票交易9次触及股票交易异常波动情形，7次触及股票交易严重异常波动情形，公司已累计发布18次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险；7月25日以来上海证券交易所7次公告称已对公司股票进行重点监控，公司提醒广大投资者审慎投资、合规交易。

四、公司股票价格涨幅显著高于同期相关指数涨幅

2025年7月9日至2025年11月6日期间，公司股票价格累计涨幅上涨1229.95%，涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅。

五、公司外部流通盘较小，存在非理性炒作风险

截至2025年11月6日，公司控股股东智元恒岳、公司控股股东一致行动人致远新创合伙、公司5%以上股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小，可能存在非理性炒作风险。

六、公司市盈率显著高于行业平均水平

截至2025年11月6日，公司收盘价为103.47元/股，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为470.63倍，最新滚动市盈率为495.78倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为26.82倍，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。

七、要约收购进展及影响

（一）要约收购进展

截至2025年10月28日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为22户，预受要约股份总数为135,663,336股，占上市公司股份总数的33.6332%。智元恒岳已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至本公告披露日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，智元恒岳持有上纬新材236,463,352股股份，占上市公司总股本的58.6232%，智元恒岳及其一致行动人共计持有上纬新材256,631,518 股股份，占上市公司总股本的63.6232%。

（二）要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。

同时，基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。”

智元恒岳的合伙人恒岳鼎峰、智元盈丰、致远新创、智元云程均就本次交易作出承诺，“1、在本次收购完成后的36个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。”

智元创新就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”

邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的36个月至60个月内，本人每12个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

彭志辉先生就本次交易作出承诺,“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

除彭志辉先生外的其他核心管理团队人员就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。”

产业投资人就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本公司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致远新创合伙的合伙份额。”

（三）要约收购对上市公司同业竞争的影响

截至《要约收购报告书》签署日，收购人智元恒岳及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

公司郑重提醒广大投资者，关注本公告中的风险提示，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2025年11月7日