上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-173

上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

1、根据2021年4月9日本公司、控股子公司复星医药产业与法巴银行签订《非承诺性见索即付银行融资》以及本公司向法巴银行签发《不可撤销公司保证函》，由本公司与复星医药产业共同向法巴银行申请非承诺性融资共享额度，并由本公司为复星医药产业于上述共享额度项下债务提供连带责任保证担保。以上详见本公司于2021年4月10日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。截至本次担保前，该等共享额度为人民币20,000万元。

2025年11月5日，本公司、控股子公司复星医药产业及复星安特金与法巴银行共同签订《修订函》，约定新增复星安特金为共享额度借款人，即由本公司、复星医药产业、复星安特金共享不超过人民币20,000万元的融资共享额度。同日，本公司向法巴银行签发《保证函》，本公司同意为复星医药产业、复星安特金于上述融资共享额度项下债务提供连带责任保证担保，每笔债务的保证期间为自该笔债务约定的债务履行期限届满之日起两年。

2、2025年11月5日，控股子公司复星安特金与澳门国际银行签订《流动资金借款合同》（与《保证合同一》合称“新协议”），由复星安特金向澳门国际银行申请人民币10,000万元贷款，贷款期限自2025年11月11日起至2028年2月10日止。同日，本公司（系复星安特金之间接控股股东）与澳门国际银行签订《保证合同一》,约定由本公司为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。复星安特金及本公司于2025年10月15日分别与澳门国际银行签订的《流动资金借款合同》及《保证合同》被上述新协议所替代。

复星安特金已质押其持有的复星雅立峰全部股权、复星安特金的4名自然人股东已质押其持有的复星安特金股权为本公司为复星安特金提供之上述第1、2之担保提供反担保。

3、2025年11月5日，本公司与上海银行签订《保证合同二》，约定由本公司为控股子公司复星健康向上海银行申请的本金不超过等值人民币20,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括复星健康（1）于2025年11月5日至2026年11月5日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以及（2）于《保证合同二》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。

复星健康之股东盘李琦、恒生实业已分别质押其持有的复星健康股权为上述担保提供反担保，复星健康之间接股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定2的合伙份额为上述担保提供反担保。

4、2025年11月5日，控股子公司复星曜泓（西藏）与西藏银行签订《固定资产借款合同》，由复星曜泓（西藏）向西藏银行申请期限60个月、人民币32,000万元固定资产贷款。同日，本公司与西藏银行签订《保证合同三》，约定由本公司为上述贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自约定的债务履行期限届满之日起三年。

（二）担保事项已履行的内部决策程序

本公司第九届董事会第七十二次会议、2024年度股东会已分别审议通过关于本集团续展及新增担保额度的议案，详见本公司2025年3月14日、2025年6月25日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内，无需董事会、股东会另行批准。

（三）担保预计基本情况

经本公司股东会批准，自2024年度股东会通过之时（即2025年6月24日）起至2025年度股东会结束时或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时止，本集团可续展及新增担保额度不超过等值人民币3,504,800万元（包括但不限于本公司为控股子公司3（指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），下同。）、控股子公司为其他控股子公司提供担保）；同时，股东会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。

截至2025年11月6日，该已获批担保额度及其使用情况（包含本次担保在内）如下：

单位：人民币 万元

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二、被担保方基本情况

（一）被担保方1

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（二）被担保方2

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（三）被担保方3

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（四）被担保方4

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三、担保协议的主要内容

（一）《保证函》

1、由本公司为复星医药产业、复星安特金向法巴银行申请的人民币20,000万元融资共享额度项下债务提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星医药产业、复星安特金依约应向法巴银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：按每笔债务分别计算，即自该笔债务约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起两年。

5、生效：《保证函》自2025年11月5日起生效。

（二）《保证合同一》

1、由本公司为复星安特金向澳门国际银行申请的人民币10,000万元贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星安特金依约应向澳门国际银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年；如约定分期清偿债务的，则保证期间为自最后一期债务履行期届满之日起三年。

5、生效：《保证合同一》自2025年11月5日起生效。

（三）《保证合同二》

1、由本公司为复星健康向上海银行申请的本金不超过等值人民币20,000万元的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务包括（1）于2025年11月5日至2026年11月5日期间与上海银行所签订的融资主合同项下债务、以及（2）于《保证合同二》生效前因融资已对上海银行形成且尚未偿还的债务。

2、保证方式：最高额连带责任保证。

3、保证范围：复星健康依约应向上海银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：按每笔债务分别计算，即自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年；如约定分期清偿债务的，则保证期间为自最后一期债务履行期届满之日起三年。

5、生效：《保证合同二》自2025年11月5日起生效。

（四）《保证合同三》

1、由本公司为复星曜泓（西藏）向西藏银行申请的人民币32,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：复星曜泓（西藏）依约应向西藏银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自约定的债务履行期限届满（包括依约到期、展期或提前到期）之日起三年。

5、生效：《保证合同三》自2025年11月5日起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性，不存在损害本公司及其股东利益的情形。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2024年度股东会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方限于本公司之控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东会审议。董事会就该事项进行表决时，全体董事（包括独立非执行董事）一致同意。

根据本公司2024年度股东会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年11月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,354,378万元，约占2024年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的49.82%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间发生的担保。

截至2025年11月6日，本集团无逾期担保事项。

七、释义

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特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年十一月六日

（1其中外币按当日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算，下同。）

（2系复星健康股权激励计划的持股平台。）

（3指全资及非全资控股子公司/单位（包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位），下同。）

（4根据股东会授权，根据业务发展需要，如为资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司提供的担保额度尚有余额未使用的，该等余额可调剂用于为资产负债率低于70%（不含本数）的控股子公司提供担保。）