云南交投生态科技股份有限公司
关于法院同意公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告
证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025-106
云南交投生态科技股份有限公司
关于法院同意公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.2025年10月24日，云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”或“法院”）送达的《通知书》、（2025）云01破申6号《民事裁定书》和（2025）云01破3号《决定书》，昆明中院依法裁定受理申请人云南乐信建设工程有限公司（以下简称“申请人”）对公司的重整申请，并指定由上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）事务所（辅助机构）联合担任管理人。
2.昆明中院依法裁定受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被叠加实施“退市风险警示”。若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构及经营状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道。若因重整失败被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施“其他风险警示”。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
2025年11月7日，管理人及公司收到昆明中院出具的（2025）云01破3号《复函》和（2025）云01破3号之一《决定书》，昆明中院同意公司在管理人的监督下，在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等相关规定，公司现就有关情况公告如下：
一、《复函》主要内容
昆明中院于2025年10月28日收到管理人提交的《关于云南交投生态科技股份有限公司在重整期间继续营业的请示》，请示中载明管理人在接管公司财产后，经调查认为，公司在破产重整期间继续营业有利于维护债权人、债务人、职工等各方的合法权益，且具备开展继续营业的条件。经研究，昆明中院答复同意管理人关于公司继续营业的决定。同时管理人应做好公司经营过程中财产安全和职工稳定的监督工作。
二、《决定书》主要内容
2025年10月28日公司向昆明中院提出在重整期间自行管理财产和营业事务的申请，经昆明中院查明，《中华人民共和国企业破产法》第七十三条第一款规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务”，本案中公司在重整期间自行管理财产和营业事务有利于维护债权人、债务人、职工等各方的合法权益，同时管理人制定了对应的监督细则，符合债务人自行管理的条件。依照《中华人民共和国企业破产法》第七十三条第一款规定，昆明中院决定准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
三、信息披露责任机构
鉴于昆明中院已同意公司在管理人的监督下，在重整期间继续营业，并准许公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整期间负责公司信息披露的机构仍为公司董事会。
信息披露责任人：公司董事会
董事会秘书：邹吉虎
联系电话：0871-67125256、0871-67279185
电子邮件：jtst002200@163.com
四、风险提示
1.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施“其他风险警示”。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
2.昆明中院依法裁定受理申请人对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被叠加实施“退市风险警示”。如公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构及经营状况，推动公司回归健康、可持续发展轨道，但公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险，若因重整失败被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3.截至目前，公司重整相关工作正有序推进，公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，并继续在现有基础上做好日常经营工作，保障生产经营稳定。鉴于重整相关事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1.昆明中院（2025）云01破3号《复函》
2.昆明中院（2025）云01破3号之一《决定书》
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十一月八日
云南交投生态科技股份有限公司
重整计划（草案）之经营方案
通过本次重整，云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“交投生态”）将剥离低效资产，全面优化资产负债结构，同时引入重整投资人提供增量资金、资源、业务，持续提升公司可持续经营能力，努力成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
一、产业投资人介绍
产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投集团”）作为云南省资产体量最大的省属企业之一，产业涵盖综合交通基础设施投资建设、工程咨询、基础设施运营、服务区经营、通道物流、智慧交通、生态环保、产业经营等领域，管理资产规模超过万亿元，是云南综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链经营主实体，位列中国企业500强、中国战略性新兴产业领军企业100强。
依托云南交投集团的业务资源，结合在环保、绿化、工程等方面的专业资质能力，交投生态在获取高速公路绿化建设和养护等业务上具备天然优势，未来将大力推进与产业投资人的业务合作和协同，不断提升业务规模和盈利能力。
二、经营发展思路
交投生态在绿化、工程领域深耕20余年，拥有环保工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等20余项资质，积累了丰富的高速公路等绿化工程建设和养护项目经验以及成熟的管理团队，品牌效应良好。重整完成后，公司财务负担大幅减轻，基于现有成熟团队及品牌优势，公司将在稳定夯实现有业务的基础上，借助云南交投集团提供的资源及平台，加快实现业务从传统绿化施工向“前期项目策划+设计施工总承包+专业化运营”的全产业链模式转型，逐步完善“生态+”产业体系，切实提升市场竞争力，助力公司业务可持续高质量发展。
（一）做大做强主业，不断优化业务结构
重整完成后，交投生态将以公园建设、景观提升、绿美公路建设、市政景观绿化为主要业务方向，提供从策划到运营的全生命周期产品和服务；同时，交投生态将结合云南省生态环境现状，重点围绕生态修复、环境治理及固废处理等生态环保领域进行产业布局及培育，将生态环保工程打造成公司的支柱型业务，具体细分领域如下：一是水生态及水环境治理，以水资源高效利用及价值提升为核心，系统开展水环境整治、水生态修复、水景观打造，为政府及企业提供综合性水治理工程；二是固废治理及矿山生态修复，针对政府以及企业的市场需要，提供生活垃圾处置、工业废弃物处置、矿山生态修复、土壤修复等工程服务。此外，交投生态将进一步优化业务结构，立足传统绿美环保业务发展基础与现有优势，发力重点区域、重大项目，寻求多元化发展路径，优化业务结构，完善以生态景观、生态环保、生态人居和生态科技四大业务板块为核心的“生态+”产业体系，打造一体化绿美生态综合服务。
（二）通过产业投资人的业务赋能，加大市场拓展，提升品牌形象
重整完成后，产业投资人可通过整合绿化工程业务资源及其现有业务网络为交投生态赋能，有利于交投生态树立专业品牌形象。一方面，交投生态积极对接云南交投集团内部绿美公路业务需求，拓展交通沿线绿美工程项目与绿美资源开发利用，获取优质项目，进一步提升市场占有率；另一方面，交投生态紧紧围绕云南交投集团高速公路建设，积极融入高速公路建设及运营，承接高速公路“建管养”一体化施工任务，夯实在高速公路建设运营领域的专业基础。
（三）推动科技创新，增强发展动力
重整完成后，交投生态将借助云南交投集团强大的科研设计基础能力，提升公司在环保技术和生态修复技术等方面的创新水平。一方面，在云南交投集团的帮助下，交投生态将继续围绕“生态+”战略，强化与交通、市政、建筑、环保、文旅等行业的融合创新，推动产学研用深度融合；另一方面，充分发挥云南省生态环境智慧治理技术创新中心平台优势，在服务区污水处理、水资源循环利用技术等方面实现高速公路业务海绵化、低碳化，降低运营维护成本，通过科技赋能真正推动交投生态产业发展布局，打造交投生态成为云南交投集团生态产业创新成果应用及产业孵化的重要平台。
（四）加强组织建设，优化治理水平
1.持续优化公司治理水平。交投生态将不断完善法人治理结构，持续优化内控管理体系，切实改善公司的治理体系，强化董事和专门委员会作用，切实提升董事会运作效能。通过全面实施体制优化和管理改革，改善公司治理结构，提高内部运行效率和治理能力，为后续产业发展升级奠定坚实基础。
2.提升管理水平和经营效率，降低运营成本。交投生态将进一步完善各项管理制度及实施流程，加强经营费用、运营成本及财务费用管理，提升整体管理水平和经营效率，包括但不限于严格划分财务审批权限，强化财务审批流程，加强资金审批控制，规范上市公司资金使用行为；加强内部控制，完善内部会计稽核制度，把好审批流程，保障内部控制质量。
（五）运用资本市场工具，择机注入优质资产
重整完成后，云南交投集团将根据交投生态的发展需求和市场环境，在充分论证且各方面条件成熟的基础上，重点围绕绿色能源、勘察设计、数智交通、交通安全、优质高速公路运营资产等领域，通过包括但不限于发行股份购买资产、现金收购等方式，择机注入云南交投集团名下产业关联度较高、孵化培育较为成熟的产业资源，系统拓展交投生态的产业布局。
云南交投生态科技股份有限公司
2025年11月8日
云南交投生态科技股份有限公司
重整计划（草案）
二〇二五年十一月
释义
除本重整计划（草案）中另有明确所指，下列词语的含义为：
■
前言
近年来，受宏观经济下行、市场行情不振、历史应收账款回收迟滞等多重不利因素影响，交投生态已不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，面临一定的发展困境。鉴于交投生态2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施“退市风险警示”。
2025年4月22日，交投生态债权人以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值及拯救可能性为由，向昆明中院申请依法裁定对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。2025年6月3日，昆明中院对交投生态预重整予以备案登记。2025年10月24日，昆明中院裁定受理对交投生态的重整申请。
交投生态预重整和重整工作得到了云南省人民政府、云南省高级人民法院、云南省交通运输厅、云南省国资委、云南省地方金融管理局、中国证券监督管理委员会云南监管局、昆明市人民政府、昆明中院等相关部门的高度重视和支持，各部门积极指导和协调交投生态预重整和重整各项工作。
预重整及重整期间，管理人在昆明中院的指导监督下，严格按照《企业破产法》等相关法律法规和有关监管规定，以化解交投生态债务和经营困境、提升公司质量为目标，以保护债权人、出资人、职工等各方主体合法权益为基本原则，高效推进债权申报及审查、资产调查、专项审计和评估、财务顾问协调对接、合同清理、引入重整投资人及签署重整投资协议等各项工作。
同时，交投生态在昆明中院及管理人的指导监督下，依法合规开展预重整及重整工作，保障交投生态正常运营，职工队伍稳定，有效保护公司重整价值。根据《企业破产法》等相关规定，交投生态结合公司实际情况及各项工作成果，在听取各相关当事人合理意见的基础上，制作本重整计划（草案）提交债权人会议审议表决，并由出资人对重整计划（草案）之出资人权益调整方案进行表决。为使债权人及时获得清偿并使债务人化解发展困境，恳请债权人、出资人积极支持本重整计划（草案）。
摘要
根据本重整计划（草案），交投生态如能成功实施重整：
一、交投生态的法人主体资格继续存续，仍是一家股票在深交所上市交易的股份公司。
二、交投生态以现有总股本184,132,890股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增266,992,691股。转增完成后，交投生态总股本增至451,125,581股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：
（一）产业投资人以135,450,000元受让35,000,000股转增股票。本次重整后，交投生态控制权未发生变更，云南交投集团在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的交投生态原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的交投生态股份。
（二）财务投资人以787,362,000元合计受让168,600,000股转增股票。财务投资人在根据重整计划取得股份之日起，在重整投资协议约定的锁定期限内，不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的交投生态股份。
（三）剩余63,392,691股转增股票用于清偿交投生态债务。
三、有财产担保债权不进行调整，由遂宁公司作为主债务人依据相关协议正常进行偿付，不占用本次重整偿债资源。
四、普通债权按照如下方式进行清偿：
（一）每家债权人普通债权金额50万元以下（含50万元）的部分，由交投生态在重整计划执行期限内依法以现金方式一次性清偿完毕。
（二）每家债权人普通债权金额超过50万元的部分，债权人可在以下三种清偿方式中选择其一受偿：
1.27%现金+63%转增股票+10%信托受益权份额
本受偿方式下，普通债权分别以现金、转增股票和信托受益权份额予以清偿，清偿的债权比例分别为27%、63%、10%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得27元现金；4.88372093股交投生态转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的重整后股价估值报告，重整后交投生态的股票价值区间为[12.52，17.82]元/股，本次重整按照12.90元/股以转增股票抵偿债务；10份信托受益权份额。
2.70%现金+20%转增股票+10%信托受益权份额
本受偿方式下，普通债权分别以现金、转增股票和信托受益权份额予以清偿，清偿的债权比例分别为70%、20%、10%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得70元现金；1.55038759股交投生态转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的重整后股价估值报告，重整后交投生态的股票价值区间为[12.52，17.82]元/股，本次重整按照12.90元/股以转增股票抵偿债务；10份信托受益权份额。
3.40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债
本受偿方式下，普通债权分别以现金、信托计划受益权份额和现金留债予以清偿，清偿的债权比例分别为40%、20%、40%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得40元现金；20份信托受益权份额；剩余40元以现金方式予以留债分期清偿。留债期限为3年，2026年为第1年、2027年为第2年、2028年为第3年，每年分别清偿20%、30%、50%的留债本金，还本日为每年的12月20日，首个还本日为2026年12月20日，留债期间不计算利息（费）。
五、已向交投生态及管理人申报，但因涉及未决诉讼、仲裁等原因而暂缓确认的债权，按照暂缓确认金额及债权人选择的清偿方式（如涉及）进行相应预留，其债权经审查确认后按同类/债权人选择的债权清偿方案予以清偿。
六、未申报但可能仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额等因素予以预留偿债资源。未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。超过50万元的部分在重整计划执行完毕后不再赋予清偿方案选择权，按照“40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债”的方案予以清偿。
正文
一、公司基本情况
（一）设立情况
交投生态成立于2001年8月7日，登记机关为云南省市场监督管理局，统一社会信用代码为91530000218154686Y，注册资本为18,413.2890万元，注册地址为云南省昆明市市辖区经济技术开发区经浦路6号，法定代表人为马福斌，主营业务为园林绿化、生态环保类工程，经营范围为植物种苗工厂化生产；市政公用、园林绿化工程的设计和施工、园林养护；生态修复、环境治理、水土保持、生态环保产品的开发与应用（不含管理商品）；工程技术咨询；观赏植物及盆景的生产、销售及租赁；生物资源开发、生物技术的开发、应用及推广；植物科研、培训、示范推广；园林机械、园林资材的生产及销售；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股本情况
交投生态于2007年12月21日在深交所上市，证券代码为002200，证券简称“*ST交投”。截至2025年9月30日，公司总股本为184,132,890股，股东总数为7,696户。公司控股股东为云南交投集团，持有42,685,927股交投生态股票，占交投生态总股本23.18%；公司实际控制人为云南省国资委。
（三）预重整及重整情况
2025年4月22日，交投生态债权人以公司不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务，但具备重整价值及拯救可能性为由，向昆明中院申请依法裁定对公司进行重整，并申请对公司进行预重整。2025年6月3日，昆明中院对交投生态预重整予以备案登记。经公司与主要债权人协商一致，并向昆明中院报告后，预重整临时管理人为上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）事务所（辅助机构）。2025年10月23日，临时管理人向昆明中院提交《云南交投生态科技股份有限公司临时管理人预重整工作报告》《关于终止云南交投生态科技股份有限公司预重整的申请》，申请终止交投生态预重整。
2025年10月24日，昆明中院终止对交投生态的预重整，裁定受理对交投生态的重整申请，并于同日指定管理人。
（四）资产情况
根据审计报告、评估报告，截至审计、评估基准日，交投生态母公司资产总额为248,793.33万元，清算价值为101,994.93万元。
（五）负债情况
1. 审计情况
根据审计报告，截至审计基准日，交投生态母公司负债总额为255,521.86万元，其中流动负债合计约249,423.76万元、非流动负债合计约6,098.10万元。
2.债权申报情况
截至2025年11月6日，257户债权人向管理人申报债权共计218,088.32万元，其中有财产担保债权9,500万元、建设工程价款债权41,688.96万元、社保债权20.51万元、普通债权166,878.85万元。
3.债权审查情况
截至2025年11月6日，管理人对上述已申报债权依法进行登记、审查，审查情况如下：
（1）审查确认债权
经管理人初步审查确认的债权金额共计145,698.65万元，其中有财产担保债权6,000万元，普通债权139,698.65万元。
（2）暂缓确认债权
经管理人初步审查，因涉及未决诉讼、结算未完成、债权所附条件尚未成就等原因暂缓确认的债权金额共计50,098.51万元，均为普通债权。
（3）不予确认债权
经管理人初步审查，因不符合法律规定或合同约定等原因不予确认的债权申报金额共计22,291.16万元。
具体债权审查确认情况，管理人将依法编制债权表并提交债权人会议核查。相关债权性质和债权金额最终以法院裁定确认为准。
4.职工债权、税款债权、社保债权情况
经管理人调查公示，截至重整受理日，交投生态暂无欠付职工债权、税款债权、社保债权情况。此外，交投生态存在一起尚未了结的劳动争议仲裁案件，涉及标的金额2.10万元，最终以仲裁裁决结果为准。后续将根据仲裁裁决结果进行补充公示，具体职工债权调查情况，以相关公示结果为准。
5.未申报债权情况
根据交投生态账载情况、审计报告并经调查梳理，截至2025年11月6日，未申报债权的账载金额共计9,659.93万元。
（六）偿债能力分析
根据偿债能力分析报告，截至基准日，在模拟破产清算状态下，假定债务人全部资产能够按清算价值实际变现，按照《企业破产法》规定，担保财产变现所得优先用于清偿有财产担保债权，其他财产变现所得清偿破产费用及共益债务、职工债权、税款债权后，剩余财产清偿普通债权。在前述清偿顺序下，交投生态在模拟破产清算状态下普通债权清偿率为43.67%。具体如下：
单位：万元
■
值得说明的是，公司及管理人认为，交投生态在破产清算状态下普通债权清偿率仍具有不确定性。根据交投生态实际情况及资产处置的实践经验，如果交投生态破产清算，在快速变现情况下，其主要资产长期股权投资、应收账款的实际变现价值可能进一步降低。此外，交投生态可能需要承担额外产生的职工经济补偿金、职工安置费用。同时，司法实践中破产清算程序耗时较长，可能产生远超预期的费用。因此，交投生态破产清算下普通债权实际清偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
交投生态已经不能清偿到期债务，并且其资产不足以清偿全部债务。如果交投生态破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救交投生态，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整计划（草案）将对交投生态出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人指出资人组会议的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的交投生态的全体股东。前述出资人在股权登记日后至出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继方。
（三）出资人权益调整方案内容
交投生态以现有总股本184,132,890股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增266,992,691股。转增完成后，交投生态总股本增至451,125,581股。最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述转增股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：
1. 产业投资人云南交投集团以135,450,000元受让35,000,000股转增股票。本次重整后，交投生态控制权未发生变更，云南交投集团在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的交投生态原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的交投生态股份。
2. 财务投资人以787,362,000元合计受让168,600,000股转增股票。其中：（1）深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（2）广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）以102,740,000元受让22,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（3）昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组织财富管理信托以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（4）广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）以91,065,000元受让19,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（5）粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以84,994,000元受让18,200,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（6）郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（7）云南产投股权投资基金管理有限公司-云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以63,045,000元受让13,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（8）中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武52号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划以53,705,000元受让11,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（9）陕西金融资产管理股份有限公司以46,700,000元受让10,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（10）云南云投资本运营有限公司以30,355,000元受让6,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（11）深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值投资贰号私募股权基金以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（12）北京兴宝私募基金管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金管理有限公司，重整投资主体未变更）以25,218,000元受让5,400,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份。
3. 剩余63,392,691股转增股票用于清偿交投生态债务。
（四）除权（息）处理原则
根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项（2025年修订）》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
因此，本方案实施后，为反映出资人权益调整事项对公司股票价值的影响，结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，可能对本次资本公积金转增股本登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。交投生态现已聘请财务顾问对本次重整过程中拟实施资本公积金转增股本除权（息）参考价格的计算公式进行论证，财务顾问将结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等实际情况，对计算公式进行调整，最终以财务顾问出具的专项意见为准。后续若上述拟调整的除权（息）参考价格的计算公式或相关计算参数因法院裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需要另行调整的，公司将按照前述要求进行调整。
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，广大中小投资者所持交投生态股票的绝对数量未发生减少。重整完成后，交投生态的基本面预期将发生根本性改善，上市公司的财务和经营状况预期得到改善，持续盈利能力有望逐步增强，债务人、债权人和广大中小投资者的合法权益将得到有效保护。
三、债权分类方案
根据《企业破产法》有关规定，结合债权申报及审查情况，交投生态的债权将分为有财产担保债权、普通债权。具体分类情况如下：
（一）有财产担保债权
经管理人审查，交投生态有一笔有财产担保债权，初步审查确认金额为6,000万元，系交投生态为控股子公司遂宁公司向遂宁农商行借款提供股权质押担保所形成。
（二）普通债权
经管理人初步审查确认，基于买卖关系、委托关系、借贷关系等原因与关联及非关联债权人形成的普通债权金额共计139,698.65万元；暂缓确认的普通债权金额共计50,098.51万元。
四、债权调整和清偿方案
根据《企业破产法》有关规定，结合债权分类情况，交投生态的债权将按照如下方式调整和清偿：
（一）有财产担保债权
上述有财产担保债权在本次交投生态重整中不作调整，由遂宁公司作为主债务人依据相关协议正常进行偿付，不占用本次重整偿债资源。同时，原有的财产担保关系不发生变化，在遂宁公司履行完毕相关协议约定的还款义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除质押手续的，不影响担保物权的消灭。
（二）普通债权
每家债权人普通债权金额50万元以下（含50万元）的部分，由交投生态在重整计划执行期限内依法以现金方式一次性清偿完毕；每家债权人普通债权金额超过50万元的部分，债权人可在以下三种清偿方式中选择其一受偿：
1.27%现金+63%转增股票+10%信托受益权份额
本受偿方式下，普通债权分别以现金、转增股票和信托受益权份额予以清偿，清偿的债权比例分别为27%、63%、10%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得27元现金；4.88372093股交投生态转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的重整后股价估值报告，重整后交投生态的股票价值区间为[12.52，17.82]元/股，本次重整按照12.90元/股以转增股票抵偿债务；10份信托受益权份额。
2.70%现金+20%转增股票+10%信托受益权份额
本受偿方式下，普通债权分别以现金、转增股票和信托受益权份额予以清偿，清偿的债权比例分别为70%、20%、10%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得70元现金；1.55038759股交投生态转增股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”）。根据财务顾问出具的重整后股价估值报告，重整后交投生态的股票价值区间为[12.52，17.82]元/股，本次重整按照12.90元/股以转增股票抵偿债务；10份信托受益权份额。
3.40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债
本受偿方式下，普通债权分别以现金、信托计划受益权份额和现金留债予以清偿，清偿的债权比例分别为40%、20%、40%。按照每100元普通债权，在重整计划执行期限内获得40元现金；20份信托受益权份额；剩余40元以现金方式予以留债分期清偿。留债期限为3年，2026年为第1年、2027年为第2年、2028年为第3年，每年分别清偿20%、30%、50%的留债本金，还本日为每年的12月20日，首个还本日为2026年12月20日，留债期间不计算利息（费）。
（三）暂缓确认债权
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、仲裁等原因而暂缓确认的债权，按照暂缓确认金额及债权人选择的清偿方式（如涉及）进行相应预留，其债权经审查确认后按同类/债权人选择的债权清偿方案予以清偿。
（四）未申报债权
未申报但可能仍受法律保护的债权，将根据债权性质、账面记载金额、管理人初步调查金额等因素予以预留偿债资源。未申报债权的债权人在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方式予以清偿。超过50万元的部分在重整计划执行完毕后不再赋予清偿方案选择权，按照“40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债”的方案予以清偿。
（五）职工债权、税款债权、社保债权
若后续经申报审查或调查公示，法院裁定确认职工债权、税款债权、社保债权，则该类债权全额清偿，不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿。
五、非保留资产的信托方案
为优化交投生态资产结构、提升交投生态重整后盈利能力、进一步提高债权清偿率，交投生态拟以非保留资产作为信托财产设立信托计划，本信托计划为企业破产服务信托。信托方案具体内容以最终签署的信托合同约定为准，若方案在实操中存在障碍，则由管理人在不损害债权人、出资人合法权益的前提下报告法院后调整信托实施方案，无需召开债权人会议及出资人会议就该调整事宜进行审议，具体方案如下：
（一）信托计划的设立
交投生态重整计划经昆明中院裁定批准后，为实现重整计划的偿债安排，更高效地归集、经营、处置信托底层财产，交投生态将实缴出资设立信托平台公司昆明华彰企业管理有限公司（注册资本为5万元并实缴，名称最终以工商登记结果为准，下同），将信托平台公司100%股权、因信托底层资产转移而形成的对信托平台公司的应收账款以及因预留信托受益权份额对应的信托财产不足以清偿依照重整计划需以信托受益权份额清偿的债权部分由交投生态补足的现金（如涉及）作为信托财产委托信托公司设立信托计划，并将纳入信托计划的交投生态资产作为底层资产转入信托平台公司名下。
信托公司将根据重整计划对信托受益权进行登记或提存，信托公司按照信托法律法规等规范性文件规定及信托文件约定履行受托人职责，进行信托受益权登记，服务全体受益人。信托财产具有独立性，是独立于委托人、受托人、受益人的财产。
（二）信托要素
1. 委托人
委托人为交投生态。
2.受托人
受托人为信托公司。
3.受益人
受益人指信托受益权份额的持有人，即根据重整计划的规定其债权应以信托受益权份额进行清偿的债权人。每1元债权对应1份信托受益权份额（如信托受益权份额数出现小数位，将采取“进一法”取整数，即减去小数点后的零碎信托单位后，在保留部分的最后一个数字上加“1”）。
全体受益人组成受益人大会，受益人大会下设受益人常务委员会，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务，具体见“（三）信托管理机制”。
4.信托财产及信托底层资产
信托财产为交投生态向信托计划交付的信托平台公司100%股权、因信托底层资产转移而形成的对信托平台公司的应收账款以及因预留信托受益权份额对应的信托财产不足以清偿依照重整计划需以信托受益权份额清偿的债权部分由交投生态补足的现金（如涉及）。
信托底层资产为纳入信托计划的交投生态资产，包括长期股权投资、合同资产、其他应收款、应收账款、其他非流动金融资产，涉及资产项数为24项，具体清单如下：
■
上述资产将根据资产类别，以最大化实现信托受益人利益为原则，并根据实际经营情况分批交付、归集、划转至信托平台公司。根据拟剥离资产评估报告，截至评估基准日，信托底层资产的评估价值约为1.45亿元。
5.重整投资人对信托底层资产的认购
本次重整中，重整财务投资人深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）、广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）、昆仑信托有限责任公司（代表“昆仑智投非法人组织财富管理信托”）、广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）、郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）、粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海基础设施投资基金管理有限公司（代表“前海基础价值投资贰号私募股权基金”）承诺认购合计3,400万元的信托底层资产（具体详见“六、重整投资人情况”），该部分重整财务投资人应在交投生态重整计划获昆明中院裁定批准、信托财产剥离至信托计划且其受让交投生态转增股份之日起三个月内，以信托底层资产评估价值无条件购买其在重整投资协议中承诺认购金额对应价值的信托底层资产，具体购买底层资产范围由委托人及管理人共同指定。
6.信托计划的成立及生效
交投生态重整计划经昆明中院裁定批准后，信托计划自交投生态与信托公司之间的信托合同有效签署、根据相关规定完成应于信托产品成立及生效前完成的登记及/或备案事宜、交投生态向信托公司交付信托平台公司100%股权之日起成立并生效。
信托计划存续期限为5年，自信托计划生效之日（含该日）起算。信托存续期届满前30日，受托人就信托计划是否继续存续提交受益人常务委员会审议表决，受托人执行受益人常务委员会决议；如受益人常务委员会未能召开或虽已召开但未达成终止信托计划的有效决议的，信托计划自动续期12个月；如受益人常务委员会决议终止信托计划的，受托人对信托财产进行清算处置；信托计划终止清算完毕前，应结清所有应付未付信托费用。
7.信托受益权的确认
信托计划生效之日起60日内，受托人根据债权人所提供的相关资料包括但不限于【机构债权人：营业执照（企业）/事业单位法人证书（事业单位）复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明、授权委托书（如有）、授权委托人身份证复印件（如有）；自然人债权人：身份证复印件】和信息【机构债权人：企业名称、统一社会信用代码、债权金额、银行账户、经办人姓名及联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址；自然人债权人：姓名、身份证号、债权金额、银行账户、联系电话、电子邮箱（如有）、联系地址】向债权人出具信托受益权份额确认书，并按规定办理登记手续。如债权人在债权申报中提供资料不完整或需要更新相关信息的，应向受托人及时提供相关材料，由此产生新增成本或风险的，应由该债权人自行承担。如因债权人提供相关资料不全、不及时导致受托人无法向债权人出具信托受益权份额确认书的，由受托人代为保管或提存其应享有的信托受益权份额，如在信托计划生效之日起满36个月债权人仍未提供全部所需资料的，则视为该债权人放弃信托受益权份额，受托人将代为保管或提存的该部分信托受益权份额调减为零。
信托受益权份额原则上只能登记至债权人名下，信托计划成立时已确权的债权根据重整计划和债权人清偿方案选择情况先行登记为受益人，管理人配合向受托人提供已确权债权人的情况或材料。对于未申报债权、暂缓确认债权等预留的信托受益权份额，由受托人代为保管或提存。信托利益分配的时间安排由受益人常务委员会决议方式决定。
8.信托费用及信托报酬
受托人因处理信托事务发生的下述费用由信托财产承担：
（1）信托财产管理、运营或处分过程中发生的税费。
（2）信托事务管理费，包括但不限于文件或账册制作、印刷费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托终止清算时所发生的费用；差旅费、办公费；因处理信托合同项下信托事务而发生的诉讼费、仲裁费等；因处理信托合同项下信托事务而发生的其他管理费用。
（3）信托相关机构服务费，包括但不限于处理信托事务过程中视具体情况需要支出的保管费、资金监管费、资产管理和处置机构服务费、税务服务费、法律服务费、审计服务费、评估服务费、财务顾问服务费、信托财产服务机构服务费及其他相关服务机构服务费等。本项费用不包括资产管理和处置机构为履行资产管理和处置职责自行聘请中介机构产生的机构服务费用。
（4）受托人信托报酬
信托成立管理费为30万元，由破产费用承担，由受托人于信托成立当日收取。信托存续阶段管理费为20万元/年，由信托财产承担，受托人于信托成立日及信托存续每满一年之日收取，信托财产无现金资产支付的，受托人先计提信托报酬，于信托专户收到现金资产后一并支付。浮动信托报酬为因底层资产处置而由信托平台公司划付至信托专户资金金额的3%（由财务投资人或信托受益权份额持有人认购的部分及交投生态为预留偿债资源不足部分补足至信托计划的现金除外），受托人于收到处置回收款项后10个工作日内收取。
（5）按照信托合同或有关规定可以列入的其他费用。上述费用按照信托合同约定的顺序和比例支付。
（6）受托人可从信托平台公司划付至信托专户的每笔款项中，预留不超过5%的金额，用于信托费用的开支。但信托专户中预留的现金余额达到300万元的，后续到账款项，可不再预留。
9.信托利益分配
信托专户收到信托平台公司划转的资金后，依次支付或扣除应由信托承担的税负和运营费用（如有）、预留的信托费用（如有）以及用于完善和夯实信托底层资产所产生成本后，具体包括但不限于剥离资产中可能发生的股权资产的注册资本金实缴、合同资产的权利完善等，剩余部分将作为信托利益，归属于受益人，由受托人按照信托文件的约定向受益人进行分配。
（三）信托管理机制
为充分保障债权人权益及信托计划的顺利设立、管理与有序运营，受托人根据受益人大会或受益人常务委员会决议执行信托事务。
1.受益人大会
受益人大会由全体受益人组成，是信托计划最高决策机构。受益人大会按相关法律法规和信托合同，审议决定以下事项：
（1）对信托合同进行修改；
（2）更换受益人常务委员会成员；
（3）更换受托人。
受益人大会应当由持有届时存续的信托单位总份数二分之一（含）以上的受益人出席会议，方可召开；大会就审议事项作出决议，应当经出席会议的受益人所持表决权的三分之二（含）以上通过；更换受托人的，应当经出席会议的受益人全体通过。
2.受益人常务委员会
由于受益人人数众多，受益人大会下设受益人常务委员会，受益人常务委员会由本案普通债权人代表组成。如受益人常务委员会成员转让其债权或信托受益权份额的，受让方替代转让方担任受益人常务委员会成员履行职权；如受益人常务委员会成员数低于三名（不含本数），由信托公司推荐、受益人大会决议选定增补受益人常务委员会成员。受益人常务委员会根据受益人大会的决定和授权管理信托事务、代表全体受益人进行决策。除明确由受益人大会表决事项外，受益人大会全权授权受益人常务委员会对信托财产的管理、处置、清收等信托事务进行决策。提议召开受益人大会、决定信托期限的延长或终止，须经全体受益人常务委员会成员三分之二（含）以上表决通过，其他事项由全体受益人常务委员会成员超过半数表决通过。两名（含）以上的受益人常务委员会成员有权联合提议召开受益人常务委员会会议，受益人常务委员会会议应有超过半数的成员到会才能召开。
3.信托平台公司运营及信托底层资产的管理与处置
交投生态重整计划经昆明中院裁定批准后，由交投生态依法依规设立信托平台公司昆明华彰企业管理有限公司，信托平台公司的董事、经理由信托公司指定。信托平台公司的运营由信托公司指定团队负责，具体人员配置应考虑执行重整计划并最大化维护债权人利益的需求，以必要性和经济性为原则。信托计划设立后，信托公司可根据信托受益人常务委员会的决议，委派相关人员参与信托平台公司的经营管理，以保证信托公司对信托平台公司的权益，维护受益人利益。
信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，由信托平台公司负责，以尽可能实现现金回款。信托底层资产处置时涉及的税费（如有），如直接在信托平台公司列支的，则从处置回收收入中列支；信托底层资产处置回收收入按每笔3%计提运营费用，用于信托平台公司的后续经营和信托底层资产清收、管理所产生的费用，包括但不限于审计费用、评估费用、诉讼费用、人员差旅费用（如需）等。针对信托底层资产，其管理处置方式灵活多样，主要为依法清收、剥离变价等方式。具体措施包括与之有关的诉讼、执行或采取其他司法措施的具体实施以及被诉或其他第三方主张权利的应对维权工作的具体实施；通过司法、行政等方式，对与之相关的争议权利（含或有权利）进行确权等工作的具体实施；对信托底层资产进行经营、维护、处置、清算、变现、日常管理等工作的具体实施等。
信托平台公司对提供服务过程中涉及的程序性事项及管理处置当期的资产评估价值不超过3,000万元的信托底层资产时相关的实体性事项具有自主决定权，包括但不限于尽职调查、催收、诉讼仲裁、司法保全和执行、资产处置等相关事项及为完成上述事项而聘请专业机构等，上述事项中产生的费用在信托平台公司层面实行预、决算管理，由信托平台公司报受托人知情。
受益人常务委员会有权对信托平台公司经营管理团队的费用支出情况及履职行为进行监督；如信托平台公司经营管理团队履职期间拟实施的行为超出前述范围的，由受益人常务委员会决议是否提供相应授权。为保障信托底层资产管理处置工作的一致性及稳定性，如需变更信托平台公司的董事、经理，须由受益人常务委员会超过半数表决通过；不再由信托平台公司负责信托底层资产的经营、追偿、维护、处置和变现等，须由受益人常务委员会全体成员表决通过。
信托公司或其指定团队，在信托平台公司运营及信托底层资产管理与处置的过程中，发生超过上述管理原则，或认为无法按上述管理原则执行，或无法判断是否适用上述原则的，有权事先报告受益人常务委员会，或要求受益人常务委员会进行决策。在报告期间，信托公司或其指定团队，有权暂缓现有管理与处置措施，由此产生的风险由信托财产承担。
六、重整投资人情况
（一）重整投资人招募情况
2025年6月13日，临时管理人通过全国企业破产重整案件信息网发布《云南交投生态科技股份有限公司临时管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。2025年6月14日，交投生态在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露平台发布《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》。
经评审委员会遴选，确定本次重整产业投资人为云南交投集团，并确定重整财务投资人12家。2025年7月18日，交投生态、临时管理人与重整投资人签署《重整投资协议》。
（二）重整投资人基本信息及获得转增股票情况
1. 云南省交通投资建设集团有限公司
（1）基本信息
云南省交通投资建设集团有限公司统一社会信用代码为915300007873997205，注册资本3,000,000万元，法定代表人为迟中华，注册地址为云南省昆明市前兴路37号，成立日期为2006年05月25日，经营范围为公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。股权结构及实际控制人情况如下：
单位：万元
（下转78版）
