南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-027
南京熊猫电子股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“南京熊猫”）第十一届董事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2025年10月22日以电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2025年11月7日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，以通讯表决方式出席会议的1人）。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持；董事会秘书和部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
关于修改《公司章程》部分条款的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029），及公司于2025年11月8日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司章程（修订稿）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司A股类别股东会和H股类别股东会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
（二）审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》
关于修改《公司股东会议事规则》的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司A股类别股东会和H股类别股东会审议。
（三）审议通过了经修订的《公司董事会议事规则》
关于修改《公司董事会议事规则》的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于取消公司监事会并废止〈公司监事会议事规则〉》的议案
根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等要求，公司董事会审议通过，并提请股东大会同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。详情详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了经修订的《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》
关于经修订的《公司董事会战略与可持续发展委员会议事规则》的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫董事会战略与可持续发展委员会议事规则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了经修订的《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》
关于经修订的《公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫董事会审计与风险管理委员会议事规则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了经修订的《公司“三重一大”决策制度实施办法》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会》的议案
同意召开公司2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会，由董事会秘书根据证券监管机构的规定及时发出股东大会通知，同时做好股东大会筹备工作。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年11月7日
● 报备文件
1、公司第十一届董事会临时会议决议；
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-028
南京熊猫电子股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或者“南京熊猫”）第十一届监事会临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料于2025年10月22日以电子文件方式发出。
（三）本次监事会会议于2025年11月7日在公司会议室以现场会方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席樊来盈先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案
关于修改《公司章程》部分条款的具体内容，详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029），及公司于2025年11月8日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司章程（修订稿）》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，尚需提交公司A股类别股东会和H股类别股东会审议。
（二）审议通过了《关于取消公司监事会并废止〈公司监事会议事规则〉》的议案
根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等要求，同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。详情详见公司于2025年11月8日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉部分条款及〈股东会议事规则〉〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》（临2025-029）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2025年11月7日
● 报备文件
1、公司第十一届监事会临时会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2025-029
南京熊猫电子股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款及
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》并取消监事会的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2025年11月7日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十一届董事会临时会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款》的议案，建议授权公司管理层处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜,审议通过了经修订的《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》，及《关于取消公司监事会并废止〈公司监事会议事规则〉》的议案等。
一、修订背景
2023年3月31日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》同时废止。2023年7月，香港联合交易所有限公司根据上述新法规的实施，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2024年12月，中国证监会发布了《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》。2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。
根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，结合公司实际经营管理需要，公司拟修改《公司章程》部分条款，并相应修订《公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）和《公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），同时取消监事会并废止《公司监事会议事规则》。
二、修订的主要内容
本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）删除反映《到境外上市公司章程必备条款》规定的条文等；（6）根据最新法律法规及规范性文件的要求对《公司章程》等其他内容进行补充或完善。
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的具体修改情况详见附件。
修改《公司章程》部分条款的议案，经修订的《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，尚需提交公司股东大会审议。另外，修改《公司章程》部分条款的议案及经修订的《股东会议事规则》，尚需提交公司A股类别股东会和H股类别股东会审议。
同时，提请股东大会同意取消公司监事会，由公司董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。
建议授权公司管理层根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》作出适当且必要的文字修改或调整，及处理修改《公司章程》部分条款的具体事宜。
特此公告！
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2025年11月7日
附件1：《公司章程》修订对比表
附件2：《股东会议事规则》修订对比表
附件3：《董事会议事规则》修订对比表
报备文件：
● 南京熊猫第十一届董事会临时会议决议
附件1：
《公司章程》修订对比表
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（下转90版）
