（上接17版）

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2025年11月7日，公司与合肥建曙签署了《维信诺科技股份有限公司与合肥建曙投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期、认购方的权利和义务、上市公司的权利和义务、保密条款、违约责任、转让与放弃、通知与送达、争议解决、不可抗力、协议生效、变更及终止等，详情请见公司披露的《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

四、所涉及后续事项

1、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

鉴于本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意合肥建曙免于发出要约。

2、本次发行尚需有权国有资产监督管理机构批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

3、本次向特定对象发行A 股股票会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-132

维信诺科技股份有限公司

关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事已对该议案回避表决，公司独立董事已召开专门会议并发表了同意的审核意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为合肥建曙投资有限公司（以下简称“合肥建曙”），按照本次发行股份数量为419,036,598股计算，本次向特定对象发行完成后，合肥建曙拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致合肥建曙认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

鉴于，本次发行的认购对象为公司主要股东合肥建曙，本次发行完成后合肥建曙控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，合肥建曙已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺。

公司股东大会批准合肥建曙免于发出要约系本次发行的前提，如公司股东大会最终未通过前述事项，则本次发行将相应终止。因此，董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-125

维信诺科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关公告已在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露，敬请投资者注意查阅。

该预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。该预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需国有资产监督管理部门批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-130

维信诺科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施

与相关主体承诺的公告

特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“维信诺”）拟向特定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、主要假设

（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年6月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过419,036,598股，募集资金总额不超过293,744.66万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司总股本时，以截至本次预案公告日的总股本1,396,796,043 股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）公司2025年1-9月扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为-162,317.75万元和-169,747.99万元。假设公司2025年第四季度业绩与前三季度的平均数持平，据此预测公司2025年全年实现归属于母公司所有者的净利润-216,423.67万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-226,330.65万元。假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较上期持平、亏损减少10%和亏损减少20%三种情况测算；

（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；

（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

■

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本规模和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。根据假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收益被摊薄。但是，一旦假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见《维信诺科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票A股预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还公司债务，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、全面提升公司管理水平

公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、相关主体作出的承诺

1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

2、公司主要股东合肥建曙投资有限公司出具的承诺

“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2025年11月7日经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-133

维信诺科技股份有限公司

关于暂不召开股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司2025年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《维信诺科技股份有限公司章程》等相关规定，本次向特定对象发行股票相关议案尚需取得国有资产监督管理部门批准、法律规定其他相关有权机构（如需）批准、公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。基于本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待相关工作准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-129

维信诺科技股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况

2021年4月25日，公司收到《江苏证监局关于对维信诺科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2021]41号），主要内容为：

“根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的有关规定，我局对你公司开展了双随机检查，检查中发现，你公司存在以下问题：

1、关联交易信息披露工作存在缺陷

（一）你公司2018年12月18日开始向参股公司合肥维信诺科技有限公司提供技术许可及咨询等服务，2019年6月订立相关合同。该交易构成关联交易，交易发生前，公司未履行关联交易的审议程序，未及时披露相关交易。

（二）你公司2019年半年报、三季报未考虑上述交易联营企业之间未实现利润的抵销，错报收入分别为0.92亿元、1.35亿元，错报净利润分别为0.92亿元、1.35亿元。

2、子公司少数股东股权份额披露不准确

你公司2019年年报披露持有云谷（固安）科技有限公司53.73%股权，但公司在编制合并财务报表时，披露的少数股东股权份额与计算少数股东权益依据的少数股东股权份额不一致，未披露产生比例差异的原因，未完整说明股权结构信息，信息披露不准确。

你公司的上述行为，造成相关报告披露信息不准确、不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应当切实整改，避免内部控制工作流于形式，依据相关规定做好信息披露工作，并于收到本决定书之日起30日内向我局报送整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关方进行了通报，针对有关问题召开专题会议，部署整改工作。公司董事、监事、高级管理人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，就《决定书》中提出的问题进行了深入自查，并逐项提出了整改计划。同时要求整改责任人针对《决定书》提出的有关问题，结合自查整改的落实情况，进一步明确后续安排和改进完善措施，并由内审部门进行督促检查，做到切实提升公司内控治理水平，更好地保障公司合规经营、规范运作。

经自查，除上述情况外，最近五年内公司不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2025-131

维信诺科技股份有限公司

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票

无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司2025年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二五年十一月十日