株洲冶炼集团股份有限公司
关于董事长、部分董事辞职暨选举董事的公告

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-035

株洲冶炼集团股份有限公司

关于董事长、部分董事辞职暨选举董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、公司董事提前离任的基本情况

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二、公司董事离任对公司的影响

近日，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到刘朗明先生、曹晓扬先生的书面辞职报告，由于工作调整原因，刘朗明先生向公司申请辞去董事长、董事、专门委员会委员职务，曹晓扬先生向公司申请辞去董事、专门委员会委员职务。截至本公告披露日，刘朗明先生、曹晓扬先生未持有公司股份。

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，刘朗明先生、曹晓扬先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司将根据相关规定，按照法定程序尽快完成董事、董事会专门委员会委员的补选及新任董事长选举等相关后续工作。

公司及公司董事会对刘朗明先生、曹晓扬先生在任职期间为公司发展做出的积极贡献表示衷心的感谢！

三、提名董事候选人情况

经公司董事会提名委员会资格审查同意，公司于2025年11月10日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司董事的议案》，董事会同意提名彭曙光先生（简历附后）为董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，并将本议案提交2025年第三次临时股东会审议。

四、职工董事选举情况

根据《公司章程》相关规定，董事会设1名职工董事，由职工代表大会或者其他形式民主选举产生。公司于2025年11月10日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，一致同意谭轶中先生为公司第八届董事会职工董事（简历附后），任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

谭轶中先生符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等规定的关于职工董事的任职资格和条件，其担任公司职工董事后，董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司

董 事 会

2025年11月11日

彭曙光先生简历

彭曙光，男，汉族，1972年10月出生，湖南衡阳人，中共党员，在职研究生学历，硕士学位，1993年7月中南工业大学（中南大学）有色金属冶金专业本科毕业后进入株冶工作。

1993年7月至2004年10月在公司有色金属研究所、全面质量管理办公室、科技开发处、生产技术部、科技发展部、高纯材料事业部等单位工作；

期间，2000年9月至2003年6月在中南大学商学院攻读MBA，获得工商管理硕士学位；

2004年10月至2018年1月任公司科技发展部副部长、水处理厂党支部书记、厂长、质量保证部部长、经营管理部部长、检测项目部总监等职务；

2018年1月至2019年11月任湖南水口山有色金属集团有限公司副总经理、党委委员；

2019年11月至2020年4月任湖南有色金属控股集团有限公司企业管理部部长；

2020年4月至2023年6月任五矿铜业（湖南）有限公司总经理、党委副书记、董事；

2023年6月至2025年10月任五矿铜业（湖南）有限公司党委书记、董事长；

期间，2021年12月至2023年8月兼任五矿铍业股份有限公司董事长。

谭轶中先生简历

谭轶中，男，汉族，1974年9月出生，湖南茶陵人，中共党员，大学学历，学士学位，1995年7月中南工业大学（中南大学）设备工程与管理专业本科毕业后进入株冶工作。

1995年7月至2010年9月在公司铅冶炼厂、循环经济办公室、机动工程部等单位工作；

2010年9月至2019年12月任公司发展规划部副部长、机动工程部副部长、科技规划部部长、转移转型办公室主任；

期间，2014年7月至2015年7月挂职担任中国五矿股份有限公司投资管理部工程管理主管；2017年8月至2018年8月挂职担任五矿有色金属控股有限公司规划发展部工程管理总监；2018年8月至2019年2月挂职担任湖南有色金属控股集团有限公司规划发展部副部长；

2019年12月至2021年3月任公司总经理助理；

期间，2019年12月至2020年5月兼任公司科技规划部部长、转移转型办公室主任；

2021年4月至2025年9月任公司副总经理；

2021年9月至2023年10月任公司董事；

2021年3月至2025年8月任公司党委委员；

2025年8月至今任公司党委副书记、工会主席。

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-034

株洲冶炼集团股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2025年11月7日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2025年11月10日。

召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室。

召开董事会会议的方式：现场结合视频。

（四）本次董事会会议应当出席董事7人，实际出席会议的董事7人。

（五）本次董事会会议的主持人：谈应飞先生（公司原董事长刘朗明先生因工作调整原因向公司董事会提交了辞呈，依照《公司法》《公司章程》等有关规定，经过半数董事推举，本次会议由公司董事、总经理谈应飞先生主持）。

列席人员：公司高级管理人员

二、董事会会议审议情况

（一）关于选举公司董事的议案

7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

本议案经公司提名委员会审议，提名委员会对董事候选人资格进行了审查，并同意将该事项提交董事会审议。

具体内容详见2025年11月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事长、部分董事辞职暨选举董事的公告》（公告编号：2025-035）。

本议案需提交股东会审议。

（二）关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案

4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司关联董事闫友先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见2025年11月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-036）。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案经公司董事会审计委员会审议，同意《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。

本议案需提交股东会审议。

（三）关于召开2025年第三次临时股东会的议案

7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2025年11月11日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-037）。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2025年11月11日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-036

株洲冶炼集团股份有限公司

关于调整2025年度日常关联交易预计额度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东会审议：是

● 调整日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖

● 关联董事在公司第八届董事会第十四次会议表决关联交易议案时回避表决

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

本次日常关联交易事项已经株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”“公司”）于2025年11月10日召开的第八届董事会第十四次会议审议，公司关联董事均回避表决，本事项经其他四位非关联董事表决一致通过。

本次日常关联交易事项尚需提交股东会批准，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。

2、独立董事专门会议意见

公司独立董事召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事认为：公司本次调整2025年度日常关联交易，主要内容为向关联方采购阳极泥及销售金精矿、铜精矿等，调整是根据交易公司经营发展需要，交易对方具有相应资质、履约能力可靠，其交易价格遵循公平、公开、公正的原则，参照市场价格确定。对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，同意调整2025年度日常关联交易的预计额度。

同意将该议案提交公司董事会审议。

3、董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对本次调整2025年度日常关联交易预计事项进行了审阅核查，并发表以下审核意见：

公司本次调整2025年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营业务实际需要，交易价格亦严格遵循市场公允价结算，按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司主要业务也不存在因此类交易而对关联人形成依赖。

我们同意将《关于调整2025年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。

（二）本次关联交易调整情况

因生产经营需要，本公司（含子公司，下同）拟调整与关联公司的日常关联交易预计额，预计与下列公司关联采购调增100,000万元、预计与下列公司关联销售调增15,000万元，具体如下表：

单位：万元

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交易双方的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，本次调整的关联交易属于分别向五矿铜业（湖南）有限公司、衡阳水口山金信铅业有限责任公司采购阳极泥等商品，向五矿铜业（湖南）有限公司销售金精矿、铜精矿等产品的日常关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、五矿铜业（湖南）有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：彭曙光

注册资本：118,114.1万元人民币

住所：湖南省常宁市水口山镇

经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产、采购及销售；蒸汽的生产、采购及销售；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司

财务指标： 金额：万元

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关联关系：五矿铜业（湖南）有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

2、衡阳水口山金信铅业有限责任公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

法定代表人：阳耀子；

住所：湖南省常宁市水口山镇；

注册资本：28,300万元人民币；

经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；机动车修理和维护；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种劳动防护用品生产；金属材料销售；通用设备修理；再生资源销售；建筑材料销售；电气设备修理；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：湖南水口山有色金属集团有限公司

财务指标： 金额：万元

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关联关系：衡阳水口山金信铅业有限责任公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司与上述关联法人经常性关联交易主要包括从关联方采购阳极泥等生产所需原辅材料，以及向关联方销售企业的金精矿、铜精矿等产品。鉴于交易合作方均为具备对应资质、良好资信与较强实力的企业，其履约能力具备可靠性；同时，购销双方已就常规关联交易签订协议或合同等相关法律文书，为双方履约提供了法律层面的保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

签署方的名称：详见上表。

签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

签署日期：按购销业务发生的时间，分期分别签署。

数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

交易标的：阳极泥、金精矿、铜精矿等。

交易价格：均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市。

交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

合同生效时间：合同约定的生效时间。

合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

（二）定价政策

1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。在具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，依照市场价格予以定价。

2、公司与关联方之间的关联交易系采购原料和销售产品的日常关联交易，价格随行就市，交易量按实际发生量。涉及的关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次2025年度日常关联交易预计的调整，符合公司战略发展方向与日常经营需要，有利于促成双方优势互补及资源的高效配置，提高市场竞争实力。

上述关联交易均属于交易双方日常经营活动中必需的业务往来。关联交易定价秉持公平、合理的准则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司独立性造成不利影响，公司主营业务未因该类交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2025年11月11日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2025-036

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年11月27日

● 本次股东会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月27日 15点 00分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月26日

至2025年11月27日

投票时间为：2025年11月26日15：00至2025年11月27日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2025年11月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司。公司股东湖南水口山有色金属集团有限公司、湖南有色金属有限公司正在划所持转股份，具体内容详见2025年9月16日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-032），如前述划转完成，应回避表决的关联股东为湖南有色金属控股集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2025年11月26日15：00至2025年11月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登录中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人办理时，须持有本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人办理时，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人单位营业执照复印件。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

（三）会议登记时间：2025年11月24日和11月25日（上午8：00-11:30，下午13:30－17：00）。

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

（一）会议登记联系方式

联系人：陈佳宇

联系电话：0731-28392172

传真：0731-28390145

登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司

证券部邮编：412007

（二）会议费用情况与会股东的住宿及交通费自理

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2025年11月11日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月27日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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