中科寒武纪科技股份有限公司
第二届监事会第二十八次会议决议公告

（下转102版）

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-068

中科寒武纪科技股份有限公司

第二届监事会第二十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2025年11月10日上午11时30分以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年11月5日送达。本次会议由监事会主席王敦纯先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，审议通过以下议案：

（一）审议并通过《关于取消公司监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

公司监事会认为：根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，同意公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《中科寒武纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），公司2025年度向特定对象发行A股股票新增股份3,334,946股，本次发行完成后，公司注册资本由418,350,224元变更为421,685,170元，公司总股本由418,350,224股变更为421,685,170股。

鉴于取消监事会及上述公司注册资本、总股本的变更情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。

本议案尚需公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

本议案所述内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2025年11月11日

证券代码：688256 证券简称：寒武纪 公告编号：2025-069

中科寒武纪科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本、

修订《公司章程》

并办理工商变更登记、修订

及制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步规范公司运作机制，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会予以取消，原监事会成员职务自然免除，同时取消监事会主席等职务，《中科寒武纪科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！

二、变更注册资本的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969号），公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增股份3,334,946股，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2025年9月29日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕294号），对新增注册资本进行了审验，本次发行新增股份已于2025年10月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行完成后，公司注册资本由418,350,224元变更为421,685,170元，公司总股本由418,350,224股变更为421,685,170股。

三、《公司章程》修订相关情况

鉴于取消监事会及上述公司注册资本、总股本的变更情况，以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述，并将部分表述调整为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示；此外，如因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、个别用词造句变化、数字大小写变化及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订及制定部分公司治理制度的情况

为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情况，拟修订及制定部分治理制度，具体如下表：

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上述拟修订及制定的制度已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《累积投票制度实施细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2025年11月11日

附件：《公司章程》修订对照表

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