重庆秦安机电股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-048
重庆秦安机电股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）第五届董事会第十九次会议于2025年11月11日以通讯表决方式在公司召开。本次董事会会议通知及议案已于2025年11月10日以电子邮件的方式发出。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人，会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过《关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2025-050)。
关联董事YUANMING TANG先生已回避表决。
表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会战略与投资委员会第三次会议、第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-049）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份子公司管理制度》。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
（四）审议通过《关于择期召开股东会的议案》
上述（一）、（二）项议案尚需提交公司股东会进行审议，基于公司本次收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易事项的总体工作安排，公司董事会决定择期召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议前述议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2025-051）。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-051
重庆秦安机电股份有限公司
关于择期召开股东会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》、《关于向银行申请并购贷款的议案》，具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2025-050)及《秦安股份关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-049）。
上述议案尚需提交公司股东会进行审议，基于本次收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易事项的总体工作安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开股东会，提请股东会审议前述议案。
公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，具体的会议时间、地点、议案内容等信息将以另行公告的股东会通知为准。公司董事会授权公司董事长择机确定公司临时股东会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东会的通知。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-049
重庆秦安机电股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，该议案尚需股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、并购基本情况
公司拟使用自有资金或自筹资金通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”）99%的股权（以下简称“本次交易”）。具体内容详见公司于2025年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
二、本次贷款基本情况
为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款不超过人民币8亿元，用于支付拟收购标的公司的股权交易价款。本次拟申请的并购贷款期限不超过7年，为信用贷款，最终贷款额度与期限等具体事项以与银行签订的合同为准。
为便于公司向银行申请并购贷款顺利进行，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表签署与上述事项相关的法律文件。
三、对公司的影响
公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司实施收购事宜，符合公司的经营战略、融资需求和长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-047
重庆秦安机电股份有限公司
关于2023年员工持股计划预留授予部分
第一个解锁期符合解锁条件的部分股份非交易过户
完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年度员工持股计划草案（修订稿）》《2023年员工持股计划管理办法》等相关规定，公司2023年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）预留授予部分第一个锁定期解锁的部分股票已通过中国证券登记结算有限责任公司非交易过户至个人证券账户，现将相关事项公告如下：
一、2023年员工持股计划基本情况
（1）公司于2023年7月20日分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议，于2023年8月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》《关于授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2023年员工持股计划。
（2）2023年9月13日召开了2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权管理委员会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立公司2023年员工持股计划管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理事宜。
（3）2024年9月30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和2023年员工持股计划管理委员会第五次会议，分别审议通过了《关于公司2023年员工持股计划预留份额授予名单的议案》和《关于公司2023年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意将2023年员工持股计划预留份额授予相关持有人。
公司员工持股计划预留授予部分73.0274万股公司A股普通股票于2024年11月1日以非交易过户的方式从公司回购专用证券账户过户至公司2023年员工持股计划证券账户。
（4）公司于2025年10月29日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划预留授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》，确认了本员工持股计划预留授予部分第一个锁定期解锁考核条件成就。本员工持股计划预留授予部分第一个锁定期已于2025年11月1日届满，解锁标的股票数量为27.7110万股。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
二、2023年员工持股计划解锁份额非交易过户情况
本员工持股计划预留授予部分第一个锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配。本次解锁标的股票数量为277,110股，本次将其中261,110股，按照相应持有人所持份额通过非交易过户方式过户至持有人个人证券账户。
公司现已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的员工持股计划非交易过户业务办结通知，本员工持股计划预留授予部分第一个锁定期解锁份额中的261,110股公司股票，已于2025年11月10日非交易过户至本员工持股计划相应持有人的个人证券账户。本次非交易过户共涉及18名员工，非交易过户股份数量合计261,110股，占公司总股本的0.06%。
三、2023年员工持股计划后续安排
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年11月12日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-052
重庆秦安机电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让方式
转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）于近日收到公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生的通知， YUANMING TANG先生与饶亦然先生于2015年11月11日签订了《股份转让协议》，约定将YUANMING TANG先生持有的秦安股份非限售条件流通股21,939,900股，占公司总股本比例为5%，通过协议转让的方式转让给饶亦然先生（以下简称“本次权益变动”）。本次权益变动不触及要约收购。
● 本次权益变动前，饶亦然先生未持有公司股权；本次权益变动后，饶亦然先生将持有秦安股份非限售条件流通股21,939,900股，占公司总股本比例为5%，并成为持有秦安股份5%以上股份的股东。
● 《股份转让协议》自秦安股份、重庆陆岭山溪企业管理有限公司（公司全资子公司，以下简称“陆岭山溪”）与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件（以下简称“交易文件”）生效之日起生效。
● 饶亦然先生应按交易文件约定将股票质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方，用于全体业绩承诺方（指饶亦然、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电、清显科技、李俊华、尤俊衡）在业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准）的履约担保。股票过户后，业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票。
● 本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
● 本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
● 本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并敦促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
（一）本次权益变动的基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生的通知， YUANMING TANG先生与饶亦然先生于2025年11月11日签订了《股份转让协议》，约定将YUANMING TANG先生持有的秦安股份非限售条件流通股21,939,900股，占公司总股本比例为5%，通过协议转让的方式转让给饶亦然先生。本次权益变动不触及要约收购。
1、本次协议转让的基本情况
■
2、本次协议转让前后，交易各方及其一致行动人的持股比例变动情况如下：
■
（二）本次协议转让的交易背景和目的
公司拟以支付现金方式购买饶亦然、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”）、李俊华、尤俊衡持有的安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易的同时，饶亦然先生需通过协议转让方式购买公司实际控制人、控股股东YUANMING TANG向其出售的秦安股份21,939,900股A股股票。该安排系饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可，也是公司拟收购饶亦然先生等相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的保障措施。股票过户后，业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票。
相关内容可查阅公司同日于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
二、股份转让双方的基本情况
（一） 转让方的基本情况
1、转让方YUANMING TANG
■
经查询，转让方不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
2、转让方一致行动人张于书
■
（二） 受让方的基本情况
■
根据公司与亦高光电相关方签订的交易文件约定，秦安股份拟通过全资子公司陆岭山溪以现金方式收购亦高光电现有股东饶亦然、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电、清显科技、李俊华、尤俊衡等各方持有的亦高光电99%股权，其中将支付饶亦然及其控制的徐州亦高、亦高运营管理交易对价44,143.24万元，支付饶亦然一致行动人景程光电交易对价6,627.86万元，前述合计50,771.7万元。此外，全体业绩承诺方对饶亦然本次股份受让承担连带付款责任。
综上，饶亦然具备完成本次股份受让的履约能力。
三、《股份转让协议》的主要内容
YUANMING TANG先生和饶亦然先生于2025年11月11日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股票的数量及价格
本次转让的秦安股份标的股票价格为人民币13.80元/股，不低于本协议签署前一日公司股票收盘价的90%。
本次转让标的为YUANMING TANG持有的秦安股份21,939,900股A股股票。
本次转让的秦安股份标的股票总价为人民币302,770,620元。
（二）标的股票过户及股份转让价款的支付
YUANMING TANG先生和饶亦然先生同意于《股份转让协议》生效后的3个交易日内，共同配合向上交所申请办理秦安股份标的股票协议转让手续，并取得上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表。
在秦安股份标的股票的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起6个月内（且不晚于上交所、中国证券登记结算有限公司规定的有效期限内），YUANMING TANG先生和饶亦然先生双方应共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股票的过户手续。
股票转让总价款由饶亦然先生分期向YUANMING TANG先生支付，具体由双方根据秦安股份拟收购相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的正式交易协议中约定的支付进度，另行协商确定。
本次交易涉及的手续费等费用由交易双方根据法律规定或上交所、中国证券登记结算有限公司的规定自行承担。此外，双方应各自承担与准备、协商谈判、签订和履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》所需的其他任何文件有关的费用。任何一方应当按照法律的规定各自承担己方应支付的印花税、所得税，或任何其他因签订、履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》而产生的所有税项和交易、登记、股票经纪相关费用。
（三）违约责任
YUANMING TANG先生和饶亦然先生中的任何一方未能全面或及时履行其在《股份转让协议》下的任何义务，或违反其在《股份转让协议》中做出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和合理的费用（包括合理的代理人费用）以及非违约方因履行《股份转让协议》而应当获得的利益承担赔偿责任。
（四）其他约定
《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立，于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的交易文件生效之日起生效。
如果《股份转让协议》的任何条款被认定无效，《股份转让协议》其他条款的效力不受影响。
四、本次权益变动所涉及的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的附加特殊条款情况、补充协议情况
《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立，于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的交易文件生效之日起生效。
（二）本次权益变动的时间及方式
本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。
（三）本次权益变动对公司控制权的影响
本次权益变动前后，YUANMING TANG先生均为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
（四）本次权益变动尚需取得的批准情况
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，存在一定的不确定性。
（五）本次权益变动相关权益变动报告书的披露情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体披露的转让、受让双方《简式权益变动报告书》。
特此公告。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
2025年11月12日
重庆秦安机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆秦安机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦安股份
股票代码：603758
信息披露义务人：YUANMING TANG
住所/通讯地址：重庆市九龙坡区***
一致行动人：张于书
住所/通讯地址：重庆市九龙坡区***
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年11月11日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦安股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
七、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自卖方YUANMING TANG先生、买方饶亦然先生签字后成立，于重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）、重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件（以下简称“交易文件”）生效之日起生效。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
注：除特别说明外，本报告书中部分数据的合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异主要系由于尾数四舍五入的原因所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：YUANMING TANG
■
（二）一致行动人：张于书
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，YUANMING TANG先生为公司的控股股东、实际控制人。张于书女士系YUANMING TANG先生之配偶，YUANMING TANG先生和张于书女士构成《收购管理办法》规定的一致行动关系。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系饶亦然先生基于对上市公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让信息披露义务人持有的部分股份并成为公司的重要股东。本次权益变动也是秦安股份拟收购饶亦然先生等相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的保障措施。本次权益变动后，饶亦然先生将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或者减少其在秦安股份中拥有权益股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务触发条件的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生与饶亦然先生于近日签订了《股份转让协议》，约定将YUANMING TANG先生持有的秦安股份非限售条件流通股21,939,900股，占公司总股本比例为5%，通过协议转让的方式转让给饶亦然先生。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例如下：
■
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司拥有的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
YUANMING TANG先生和饶亦然先生于2025年11月11日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股票的数量及价格
本次转让的秦安股份标的股票价格为人民币13.80元/股，不低于协议签署前一日公司股票收盘价的90%。
本次转让标的为YUANMING TANG持有的秦安股份21,939,900股A股股票。
本次转让的秦安股份标的股票总价为人民币302,770,620元。
（二）标的股票过户及股份转让价款的支付
YUANMING TANG先生和饶亦然先生同意于《股份转让协议》生效后的3个交易日内，共同配合向上交所申请办理秦安股份标的股票协议转让手续，并取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。
在秦安股份标的股票的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起6个月内（且不晚于上交所、中国证券登记结算有限公司规定的有效期限内），YUANMING TANG先生和饶亦然先生双方应共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股票的过户手续。
股票转让总价款由饶亦然先生分期向YUANMING TANG先生支付，具体由双方根据秦安股份拟收购相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的正式交易协议中约定的支付进度，另行协商确定。
本次交易涉及的手续费等费用由YUANMING TANG先生和饶亦然先生根据法律规定或上交所、中国证券登记结算有限公司的规定自行承担。此外，双方应各自承担与准备、协商谈判、签订和履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》所需的其他任何文件有关的费用。任何一方应当按照法律的规定各自承担己方应支付的印花税、所得税，或任何其他因签订、履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》而产生的所有税项和交易、登记、股票经纪相关费用。
（三）违约责任
YUANMING TANG先生和饶亦然先生中的任何一方未能全面或及时履行其在《股份转让协议》下的任何义务，或违反其在《股份转让协议》中做出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和合理的费用（包括合理的代理人费用）以及非违约方因履行《股份转让协议》而应当获得的利益承担赔偿责任。
（四）其他约定
《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立,于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件生效之日起生效。
如果《股份转让协议》的任何条款被认定无效，《股份转让协议》其他条款的效力不受影响。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织的，应当披露的基本情况
信息披露义务人YUANMING TANG先生为公司董事长，本次权益变动前YUANMING TANG先生持有公司284,153,069股（占公司总股本的64.76%），其一致行动人张于书女士持有公司68,597股（占公司总股本的0.02%）。
信息披露义务人的基本情况详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”。
六、信息披露义务人最近三年是否有证券市场不良诚信记录的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近三年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
七、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的附加特殊条款情况、补充协议情况
根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立,于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件生效之日起生效。
（二）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式
本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。
（三）信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人的相关情况
本次权益变动前后，YUANMING TANG先生均为公司的控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
信息披露义务人已对买方的主体资格等情况进行了合理调查和了解。本次权益变动买方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
（四）本次权益变动尚需取得的批准情况
本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，存在一定的不确定性。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人YUANMING TANG先生的护照复印件；
2、《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《重庆秦安机电股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备于重庆秦安机电股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人的声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
■
日期：2025年11月11日
■
日期：2025年11月11日
附表：简式权益变动报告书
■
■
日期：2025年11月11日
■
日期：2025年11月11日
重庆秦安机电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆秦安机电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：秦安股份
股票代码：603758
信息披露义务人：饶亦然
住所：广东省深圳市**
通讯地址：广东省深圳市****
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2025年11月11日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在秦安股份中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
七、本次权益变动需经上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。
八、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自卖方YUANMING TANG先生、买方饶亦然先生签字后成立，于重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”或“秦安股份”）、重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件生效之日起生效。
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
■
注：除特别说明外，本报告书中部分数据的合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异主要系由于尾数四舍五入的原因所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
■
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的一致行动关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动关系。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对公司未来前景及投资价值的认可，拟协议受让上市公司部分股份并成为公司的重要股东。本次权益变动也是秦安股份拟收购饶亦然先生等相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的保障措施。本次权益变动后，信息披露义务人将成为持有上市公司5%以上股份的股东。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在秦安股份拥有权益股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务触发条件的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动方式为协议转让。公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生与饶亦然先生于近日签订了《股份转让协议》，约定将YUANMING TANG先生持有的秦安股份非限售条件流通股21,939,900股，占公司总股本比例为5%，通过协议转让的方式转让给饶亦然先生。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例如下：
■
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权益受限的情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
YUANMING TANG先生和饶亦然先生于2025年11月11日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）标的股票的数量及价格
本次转让的秦安股份标的股票价格为人民币13.80元/股，不低于协议签署前一日公司股票收盘价的90%。
本次转让标的为YUANMING TANG持有的秦安股份21,939,900股A股股票。
本次转让的秦安股份标的股票总价为人民币302,770,620元。
（二）标的股票过户及股份转让价款的支付
YUANMING TANG先生和饶亦然先生同意于《股份转让协议》生效后的3个交易日内，共同配合向上交所申请办理秦安股份标的股票协议转让手续，并取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。
在秦安股份标的股票的协议转让获得上海证券交易所审核确认之日起6个月内（且不晚于上交所、中国证券登记结算有限公司规定的有效期限内），YUANMING TANG先生和饶亦然先生双方应共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股票的过户手续。
股票转让总价款由饶亦然先生分期向YUANMING TANG先生支付，具体由双方根据秦安股份拟收购相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的正式交易协议中约定的支付进度，另行协商确定。
本次交易涉及的手续费等费用由YUANMING TANG先生和饶亦然先生根据法律规定或上交所、中国证券登记结算有限公司的规定自行承担。此外，双方应各自承担与准备、协商谈判、签订和履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》所需的其他任何文件有关的费用。任何一方应当按照法律的规定各自承担己方应支付的印花税、所得税，或任何其他因签订、履行《股份转让协议》及为履行《股份转让协议》而产生的所有税项和交易、登记、股票经纪相关费用。
（三）违约责任
YUANMING TANG先生和饶亦然先生中的任何一方未能全面或及时履行其在《股份转让协议》下的任何义务，或违反其在《股份转让协议》中做出的陈述和保证即构成违约。违约方应对非违约方因此遭受的任何索赔、损失、法律行动、诉讼、罚款而实际产生的支出和合理的费用（包括合理的代理人费用）以及非违约方因履行《股份转让协议》而应当获得的利益承担赔偿责任。
（四）其他约定
《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立,于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件生效之日起生效。
如果《股份转让协议》的任何条款被认定无效，《股份转让协议》其他条款的效力不受影响。
五、本次权益变动的资金来源
本次权益变动涉及的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。
六、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的附加特殊条款情况、补充协议情况
根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自YUANMING TANG先生和饶亦然先生签字后成立,于秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》及相关文件生效之日起生效。
（二）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式
本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。
（三）本次权益变动尚需取得的批准情况
本次协议转让股份事项，需待秦安股份拟收购相关方持有的安徽亦高光电科技有限责任公司的一定数量的股权并成为控股股东之交易的正式协议达成并生效，YUANMING TANG先生及饶亦然先生严格按照协议约定履行相关义务，并经上交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续，存在一定的不确定性。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在根据法律适用以及其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人饶亦然先生的身份证复印件；
2、《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的《重庆秦安机电股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备于重庆秦安机电股份有限公司董事会办公室。
信息披露义务人的声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
■
日期：2025年11月11日
附表：简式权益变动报告书
■
■
日期：2025年11月11日
证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-050
重庆秦安机电股份有限公司关于全资子公司
现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司
99%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“秦安股份”或“公司”）拟通过全资子公司重庆陆岭山溪企业管理有限公司（以下简称“陆岭山溪”）以现金方式收购安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”或“标的公司”）现有股东饶亦然先生、徐州市亦高企业管理有限公司（以下简称“徐州亦高”）、深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、西藏华建兴业实业有限公司（以下简称“西藏华建”）、徐州市亦高运营管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亦高运营管理”）、徐州市景程光电科技有限公司（以下简称“景程光电”）、新余市长业亿立创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长业亿立”）、深圳市君汇鑫亦咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“君汇鑫亦”）、厦门市穗满时时投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗满时时”）、徐州市清显电子科技有限公司（以下简称“清显科技”）、李俊华先生、尤俊衡先生（合称“交易对方”）持有的亦高光电99%股权，交易金额为人民币88,462.64万元。本次交易完成后，亦高光电将成为公司的控股公司并纳入合并报表范围。秦安股份将对本次交易中陆岭山溪交易对价及违约金的支付承担连带责任。
● 本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方（指饶亦然先生、李俊华先生、尤俊衡先生、徐州亦高、亦高运营管理、景程光电和清显科技，下同）承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度三年累计实现净利润不低于人民币24,000.00万元。
● 饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司的经营管理层及核心人员达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生签订了《股份转让协议》，约定YUANMING TANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》（以下简称“《交易协议》”）生效之日起生效。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%股东，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易经公司董事会战略与投资委员会、董事会审计委员会及独立董事专门会议审议同意后，已提交公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次交易已达到股东会审议标准，本次交易尚需提交公司股东会审批。
● 截至本公告发布之日，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人进行的交易。
风险提示：
1、本次交易的审批和交割风险：本次交易尚需公司股东会审议表决，且存在交割先决条件，最终能否成功交割与交易能否顺利完成存在不确定性。
2、业绩承诺不能达标的风险：业绩承诺目标是基于亦高光电当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。
3、商誉减值的风险：本次收购将在秦安股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
2025年11月11日，公司及全资子公司陆岭山溪与亦高光电、饶亦然先生、徐州亦高、远致星火、西藏华建、亦高运营管理、景程光电、长业亿立、君汇鑫亦、穗满时时、清显科技、李俊华先生、尤俊衡先生签署《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》，公司拟通过全资子公司陆岭山溪支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司99%股权。各交易对方拟出售的出资额及股权比例如下表所示：
■
本次交易完成后陆岭山溪将持有亦高光电99%股权，亦高光电将成为公司的控股公司。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”或“评估机构”）出具的《重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（重康评报字（2025）第402号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年5月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为95,940.00万元，评估增值71,334.02万元，增值率289.91%。
基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司99%股权的交易作价为88,462.64万元。本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：
■
本次交易的差异化定价系结合交易对方的初始投资成本、投资时间、股东结构及不同交易对方是否承担业绩承诺等因素，由公司、陆岭山溪与各交易对方进行充分沟通协商，由各交易对方自主独立判断及决策的结果。陆岭山溪支付的对价总额对应的标的公司100%股东权益作价不超过标的公司100%股东权益评估值，不会损害公司及中小股东的利益。
陆岭山溪用于支付本次交易现金对价的资金来源为其自有及自筹资金。
同时，饶亦然先生基于对公司未来前景及投资价值的认可及自身业务发展需求，同时为绑定标的公司核心管理层、督促业绩承诺方达成业绩承诺，饶亦然先生与公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生签订了《股份转让协议》，约定YUANMING TANG先生通过协议转让方式向饶亦然先生合计转让公司无限售流通股份21,939,900股，占公司总股本的5%。交易完成后，饶亦然先生将成为公司持股5%股东。根据《股份转让协议》约定，股份转让协议自各方签订之日起成立，自秦安股份、陆岭山溪与相关交易对方就收购标的公司99%股权签署的《交易协议》生效之日起生效。饶亦然先生承诺将前述股票质押给陆岭山溪或陆岭山溪指定方用于担保业绩承诺方在交易文件项下义务的履行。
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2、本次交易的背景和目的
在汽车电动化及智能化发展趋势下，行业对零部件的功能性、集成度及轻量化要求显著提升，国内汽车零部件企业面临转型升级机遇，公司一直围绕“新材料、新工艺、新技术”有序推进主业发展与拓展新业务领域。同时，消费电子与汽车产业链加速融合，华为、小米等消费电子企业进军汽车产业；国务院、证监会等出台政策支持上市公司并购重组。而标的公司在高端真空镀膜领域技术领先，其超硬镀膜已应用于国内消费电子头部品牌高端手机、穿戴设备系列，并加速向全系列手机、智能穿戴设备和高端平板电脑等领域渗透；其AR镀膜已应用于多款智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。此外，标的公司还布局电致变色镀膜技术，业务前景广阔。
公司为实现可持续发展，确立“外延发展，拓新致远”战略，本次交易将助力公司丰富产品矩阵，结合公司自身汽车零部件业务与标的公司真空镀膜产品，构建双轮驱动格局，打造 “第二增长曲线”。交易完成后，公司与标的公司将在客户资源、销售渠道、品牌建设、技术研发等维度开展深度协同，切实落实本次交易深化业务协同、提升市场竞争力的战略目标。
3、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2025年11月11日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的议案》，该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，董事长YUANMING TANG先生回避表决。在提交公司董事会审议前，公司已召开第五届董事会第二次独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
(下转66版)
