国泰海通证券股份有限公司
关于间接全资子公司发行债券并由全资子公司提供担保的公告

证券代码：601211 证券简称：国泰海通 公告编号：2025-100

国泰海通证券股份有限公司

关于间接全资子公司发行债券并由全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

国泰海通证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）境外全资子公司国泰君安金融控股有限公司（以下简称国泰君安金融控股）的全资附属公司GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED（以下简称发行人或被担保人）于2025年11月10日发行金额为38.8亿港元的可交换债券，此可交换债券由国泰君安金融控股提供担保。

国泰君安金融控股作为担保人，为发行人本次发行项下的偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括债券本金、利息（若有）及交易文件下的其他付款义务（以下简称本次担保）。本次担保金额为38.8亿港元。

（二）内部决策程序

公司2025年4月29日召开的第七届董事会第三次会议及2025年5月29日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司或公司境内外附属公司为其境内外附属公司（包括资产负债率超过70%的境内外附属公司）的债务融资在股东大会授权额度内提供担保。

国泰君安金融控股董事会和股东会审议通过了《拟议发行港元计价的有保证的可交换债券》，同意对发行人本次发行提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

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三、担保协议的主要内容

根据发行人与国泰君安金融控股、纽约梅隆银行于2025年11月10日签署的《信托契据》，国泰君安金融控股作为担保人就发行人发行的可交换债券，提供无条件及不可撤销的保证担保，担保范围包括债券本金、利息（若有）及交易文件下的其他付款义务。2025年11月10日，发行人发行一笔可交换债券，发行金额为38.8亿港元，由国泰君安金融控股提供担保。本次担保金额为38.8亿港元。

四、担保的必要性和合理性

本次可交换债券的发行金额为38.8亿港元，将用于置换到期债务。被担保人GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED是公司的境外全资子公司国泰君安金融控股的全资附属公司。GUOTAI JUNAN HOLDINGS LIMITED的资产负债率超过70%，但公司通过国泰君安金融控股对其持有100%控股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控，该项担保不会损害公司及股东利益。

五、董事会意见

公司2025年4月29日召开的第七届董事会第三次会议及2025年5月29日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司或公司境内外附属公司为其境内外附属公司（包括资产负债率超过70%的境内外附属公司）的债务融资在股东大会授权额度内提供担保。

国泰君安金融控股董事会和股东会审议通过了《拟议发行港元计价的有保证的可交换债券》，同意对发行人本次发行提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，若本公司已公告的担保均实施后，公司及其子公司对子公司担保总额为388.08亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产（本公告所述净资产为原国泰君安证券股份有限公司2024年末经审计归属于母公司所有者的权益。）的比例为22.72%。公司对子公司担保总额为331.06亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.39%。

公司及其境内外附属公司不存在逾期担保的情况。

特此公告。

国泰海通证券股份有限公司董事会

2025年11月12日