关于控股股东及一致行动人上层股权结构进行内部调整
暨实际控制人减少的提示性公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2025-064
关于控股股东及一致行动人上层股权结构进行内部调整
暨实际控制人减少的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股权比例调整的主要内容
本次股权比例调整属于浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）控股股东浙江中贝九洲集团有限公司（以下简称“中贝集团”）及其一致行动人台州市歌德实业有限公司（以下简称“台州歌德”）内部股权比例在实际控制人家族成员之间进行的调整，不会影响公司的独立性，不会对公司的生产经营造成影响。
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● 本次股权比例调整涉及公司实际控制人减少，主要因花轩德先生年事已高，故不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化。
公司于近日收到控股股东中贝集团及其一致行动人台州歌德的《告知函》，花轩德因年事已高，将其持有的中贝集团42.50%股权、台州歌德10.00%股权分别转让给女儿花莉蓉和花晓慧，其中中贝集团股权28.50%转让给花莉蓉，14.00%转让给花晓慧；台州歌德股权5.00%转让给花莉蓉，5.00%转让给花晓慧，并已于2025年11月11日分别签署了《股权转让协议》。
本次变动为实际控制人家族成员之间股权调整。本次股权比例调整后，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化,公司控股股东不变，仍为中贝集团。具体内容如下：
一、本次股权比例调整的具体情况
截至本公告披露日，中贝集团持有公司283,518,812股股份，占公司总股本的31.88%，为公司控股股东；中贝集团持有台州歌德90.00%股权，台州歌德为中贝集团的控股子公司，台州歌德持有公司40,585,680股股份，占公司总股本的4.56%，为公司控股股东的一致行动人。
本次调整前，花轩德分别直接持有中贝集团42.50%股权、台州歌德10.00%股权，通过中贝集团和台州歌德合计间接持有公司15.75%股权；花莉蓉分别直接持有中贝集团22.50%股权、九洲药业3.59%股权，通过中贝集团间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司11.68%股权；花晓慧直接持有中贝集团22.50%股权，通过中贝集团间接持有公司8.10%股权。
本次调整后，花轩德将不再持有中贝集团、台州歌德的股权，同时不再间接持有公司的股份；花莉蓉分别直接持有中贝集团51.00%股权、台州歌德5.00%股权、九洲药业3.59%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司22.17%股权；花晓慧直接持有中贝集团36.50%股权、台州歌德5.00%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持有公司13.36%股权。
综上所述，本次调整为实际控制人家族成员之间股权调整，公司控股股东未发生变化，本次调整后，花轩德、花莉蓉、花晓慧合计持股均未发生变化。
上述股权变动的具体情况如下：
（1）调整前上市公司的股权控制关系结构图：
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（2）调整后上市公司的股权控制关系结构图：
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二、《股权转让协议》的主要内容
根据《股权转让协议》约定，花轩德将持有的中贝集团28.50%股权（即对应4,098.30万元注册资本）、台州歌德5.00%股权（即对应35.00万元注册资本）转让给花莉蓉，股权转让对价分别为4,098.30万元、35.00万元；将持有的中贝集团14.00%股权（即对应2,013.20万元注册资本）、台州歌德5.00%股权（即对应35.00万元注册资本）转让给花晓慧，股权转让对价分别为2,013.20万元、35.00万元。
本次转让完成后，花轩德将不持有中贝集团、台州歌德的股权；花莉蓉将直接持有中贝集团51.00%股权、台州歌德5.00%股权；花晓慧将直接持有中贝集团36.50%股权、台州歌德5.00%股权。
中贝集团、台州歌德、花轩德、花莉蓉、花晓慧约定，将在协议签署后10个工作日内向工商部门申请办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
三、本次控制权变更对上市公司的影响
1、本次控制权变更主要因花轩德先生年事已高，故不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，此系实际控制人家族成员之间的股权结构调整行为，不会影响公司经营的独立性，亦不会对公司的生产经营造成影响。
2、本次股权比例调整后，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化，公司控股股东不变，仍为中贝集团。
3、花轩德已按照规定履行信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《浙江九洲药业股份有限公司简式权益变动报告书（花轩德）》。
四、律师法律意见
综上所述，律师经核查后认为，花轩德先生将其持有中贝集团、台州歌德的股权分别转让给花莉蓉、花晓慧女士后，花轩德不再直接或间接持有九洲药业的任何股权，不再是九洲药业的实际控制人之一；花莉蓉、花晓慧女士将继续作为九洲药业的实际控制人。上述实际控制人的变动情况符合《公司法》《收购管理办法》《上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
2025年11月12日
浙江九洲药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江九洲药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九洲药业
股票代码：603456
信息披露义务人：花轩德
住所：浙江省台州市椒江区
通信地址：浙江省台州市椒江区崇善路1号
股份变动性质：减少
签署日期：2025年11月11日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江九洲药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江九洲药业股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：花轩德
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3326011943xxxxxxxx
住所：浙江省台州市椒江区
通讯地址：浙江省台州市椒江区崇善路1号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系实际控制人家族成员之间股权调整，主要因花轩德先生年事已高，故不再作为公司实际控制人之一，公司实际控制人由花轩德、花莉蓉、花晓慧变更为花莉蓉、花晓慧，公司控股股东及其一致行动人直接持股数量以及实际控制人合计间接持股数量均未发生变化。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为中贝集团。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次转让间接持有九洲药业股份外，无计划在未来十二个月内增加或减持公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
截至本报告签署日，中贝集团持有公司283,518,812股股份，占公司总股本的31.88%，为公司控股股东；中贝集团持有台州歌德90.00%股权，台州歌德为中贝集团的控股子公司，台州歌德持有公司40,585,680股股份，占公司总股本的4.56%，为公司控股股东的一致行动人。
本次调整前，花轩德分别直接持有中贝集团42.50%股权、台州歌德10.00%股权，通过中贝集团和台州歌德合计间接持有公司15.75%股权；花莉蓉分别直接持有中贝集团22.50%股权、九洲药业3.59%股权，通过中贝集团间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司11.68%股权；花晓慧直接持有中贝集团22.50%股权，通过中贝集团间接持有公司8.10%股权。
本次调整后，花轩德将不再持有中贝集团、台州歌德的股权，同时不再间接持有公司的股份；花莉蓉分别直接持有中贝集团51.00%股权、台州歌德5.00%股权、九洲药业3.59%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持股、九洲药业直接持股方式，合计持有公司22.17%股权；花晓慧直接持有中贝集团36.50%股权、台州歌德5.00%股权，通过中贝集团、台州歌德间接持有公司13.36%股权。
综上所述，本次调整为实际控制人家族成员之间股权调整，公司控股股东未发生变化，本次调整后，花轩德、花莉蓉、花晓慧合计持股均未发生变化。
上述股权变动的具体情况如下：
（1）调整前上市公司的股权控制关系结构图：
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（2）调整后上市公司的股权控制关系结构图：
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二、本次权益变动方式及变动情况
（一）本次权益变动的方式
2025年11月11日，花轩德分别与花莉蓉、花晓慧签署《股权转让协议》，公司实际控制人花轩德因年事已高，将其持有的中贝集团42.50%股权、台州歌德10.00%股权分别转让给女儿花莉蓉和花晓慧，其中中贝集团股权28.50%转让给花莉蓉，14.00%转让给花晓慧；台州歌德股权5.00%转让给花莉蓉，5.00%转让给花晓慧。
（二）《股权转让协议》的主要内容
根据《股权转让协议》约定，花轩德将持有的中贝集团28.50%股权（即对应4,098.30万元注册资本）、台州歌德5.00%股权（即对应35.00万元注册资本）转让给花莉蓉，股权转让对价分别为4,098.30万元、35.00万元；将持有的中贝集团14.00%股权（即对应2,013.20万元注册资本）、台州歌德5.00%股权（即对应35.00万元注册资本）转让给花晓慧，股权转让对价分别为2,013.20万元、35.00万元。
本次转让完成后，花轩德将不持有中贝集团、台州歌德的股权；花莉蓉将直接持有中贝集团51.00%股权、台州歌德5.00%股权；花晓慧将直接持有中贝集团36.50%股权、台州歌德5.00%股权。
中贝集团、台州歌德、花轩德、花莉蓉、花晓慧约定，将在协议签署后10个工作日内向工商部门申请办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份权利限制情况及其他安排情况
截至本报告签署日，中贝集团累计质押股份数量为51,500,000股，占其持有公司股份数量的18.16%，占公司总股本的5.79%。中贝集团资信状况良好，具备资金偿还能力，质押的还款来源于其日常经营收入；中贝集团有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形，如出现平仓风险，中贝集团将采取包括补充质押、提前还款等措施应对上述风险。
除上述外，本次权益变动涉及的其他中贝集团、台州歌德股权及其间接在公司中拥有权益的股份不存在任何质押、冻结或司法强制执行等权利限制的情况及其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告签署之日前六个月，信息披露义务人除本报告书披露的权益变动外，无其他买卖九洲药业股份的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，且不存在应当依法披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人的声明；
3、花轩德与花莉蓉、花晓慧签署的《股权转让协议》。
二、备查文件置备地点
九洲药业投资证券部
联系电话：0576-88706789
联系人：林辉潞、王贝贝、周星
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：花轩德
签署日期：2025年11月11日
附表
简式权益变动报告书
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