湖北万润新能源科技股份有限公司

（上接82版）

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2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

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3、增资前后股权结构

单位：万元

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三、增资标的其他股东基本情况

（一）山东鲁北企业集团总公司

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（二）深圳市世嘉实业有限公司

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四、增资标的评估、定价情况

本次增资交易的最终定价依据鲁北万润现有业务运营现状，经与鲁北万润其他股东友好协商，确定公司按照1元/注册资本的价格,向鲁北万润增资10,550.00万元，其他股东放弃本次增资的优先认购权。本次交易定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益及不存在向关联方输送利益的情形。

五、本次减资、增资事项对公司的影响

公司本次对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资事项有利于提高募集资金的使用效率，合理优化资源配置，符合公司中长期战略发展规划和长远利益。本次减资、增资完成后，华虹清源、鲁北万润仍属于公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。

六、风险提示

公司本次对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资事项是为了提高募集资金使用效率，使募投项目的开展更科学、高效，符合公司整体战略规划，但仍可能存在因行业政策波动、市场行情变化等多方面因素带来的对外投资收益的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司关于对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，第二届董事会审计委员会第十九次会议已就该议案发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；上述公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资事项无异议。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-035

湖北万润新能源科技股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）；

2、原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）；

3、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：鉴于天健所已连续多年为公司提供年度审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状和发展需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任致同所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表及内部控制审计等工作。公司已就变更会计师事务所相关事项与原聘任会计师事务所进行了沟通，原聘任会计师事务所对变更相关事项无异议；

4、公司董事会、审计委员会对本次拟变更会计师事务所事项均不存在异议；

5、本次变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

公司于2025年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任致同所为公司2025年度审计机构，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、 自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

2025年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司2025年实际业务情况，与审计机构协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所天健所已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供服务期间坚持独立审计原则，勤勉尽职，发表的审计意见客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责。天健所对公司2024年度财务报表和内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于天健所已连续多年为公司提供年度审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务现状和发展需要，经综合评估及审慎研究，公司拟聘任致同所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表及内部控制审计等工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事前沟通说明，前、后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关要求，积极做好有关沟通、配合和衔接工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告的审计工作造成影响。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

2025年11月12日，公司第二届董事会审计委员会第十九次会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司审计委员会委员对致同所的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够满足公司审计工作需要；认为公司拟变更会计师事务所的原因客观、真实，聘任流程符合法律法规和公司相关制度的要求。为保证审计工作的质量和连续性，公司审计委员会委员一致同意聘任致同所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表及内部控制审计等工作，并将该议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年11月12召开第二届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。公司董事会同意聘任致同所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘任期限为一年，同时提请公司股东大会授权经营管理层根据公司及子公司业务规模并依照市场公允合理的定价原则确定审计费用并签署协议。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-036

湖北万润新能源科技股份有限公司关于

预计2026年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2026年度日常关联交易事项已经湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议；

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易为公司正常业务开展需要，公司与关联方之间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、履行的审议程序

公司于2025年11月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，公司全体董事审议通过了该议案；于2025年11月12日召开了第二届监事会第二十次会议，公司全体监事同意通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司独立董事专门会议审查意见

公司预计2026年度日常关联交易的事项属于公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司的独立性。因此，公司全体独立董事一致同意将《关于预计2026年度日常关联交易的议案》提交第二届董事会第二十三次会议审议。

3、审计委员会意见

公司预计2026年度日常关联交易的事项是基于公司实际业务需要，符合公司经营业务的发展需要，参考市场价格定价，符合法律、法规的规定以及相关制度的要求，未损害公司其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，全体委员一致同意本次预计2026年度日常关联交易的事项，并同意将本议案提交第二届董事会第二十三次会议审议。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展和生产经营的需要，公司对2026年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

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注1：山东金海钛业资源科技有限公司以下简称“金海钛业”，无棣蓝洁污水处理有限公司以下简称“无棣蓝洁”；

注2：“鲁北万润”指的是公司控股子公司鲁北万润智慧能源科技（山东）有限公司；

注3：本公告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

注4：本公告中，公司与关联方预计交易及实际交易金额均为含税金额。

（三）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

1、山东金海钛业资源科技有限公司

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2、无棣蓝洁污水处理有限公司

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（二）关联人履约能力

上述关联方依法存续，经营与财务情况正常，具有良好的商业信用，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此上述关联方具有履约能力，不存在履约风险。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司预计与关联方2026年度的日常关联交易主要为向关联方购买原材料及接受关联人提供的劳务，系为满足公司日常经营生产需要，所有交易均按一般市场经营规则，在各方遵照公平、公正的市场原则基础上进行，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易，是基于公平、公正的市场原则进行，满足了公司业务发展及正常生产经营的需要。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司不会因此形成对关联方的依赖，亦不会影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述2026年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，第二届董事会审计委员会第十九次会议已就该议案发表了明确的同意意见，第二届董事会第三次独立董事专门会议已就该议案发表了同意的审查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议；上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司预计2026年度日常关联交易事项无异议。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-037

湖北万润新能源科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 担保对象及基本情况

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● 累计担保情况

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一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司湖北万润新材供应链管理有限责任公司（以下简称“万润新材”）的经营需要，提高资金周转效率，保证公司业务顺利开展，公司拟为全资子公司万润新材在原材料采购等相关业务的开展中提供担保，本次担保仅限于公司为全资子公司万润新材的担保，不包括公司为全资子公司万润新材以外的主体提供担保，担保有效期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。具体担保情况如下：

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（二）内部决策程序

2025年11月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司的采购业务提供担保，担保总额不超过人民币30,000.00万元；担保期限内，该担保额度可循环使用，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。在上述担保额度及有效期内，公司董事会授权经营管理层根据实际情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，最终实际担保总额将不超过本次批准的最高担保额度。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足公司日常经营的需要，降低资金使用成本，提高资金周转效率，有利于公司支持其良性发展，由于公司的经营和财务状况稳定，资信良好，同时对全资子公司万润新材有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司为其担保风险较小，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为：公司本次为子公司提供担保是为满足子公司经营发展的需要，有利于公司业务的发展，被担保方为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项符合《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体董事同意通过《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司的采购业务提供担保，担保总额不超过人民币30,000.00万元。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司及子公司的对外担保余额为人民币305,357.20万元，均为合并报表范围内公司及子公司、子公司及子公司之间的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.36%。公司及子公司不存在逾期担保的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次担保事项基于公司经营管理需要而进行，具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次对全资子公司万润新材提供担保事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审议，本次担保事项审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；综上，保荐机构对公司本次对全资子公司万润新材提供担保事项无异议。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-038

湖北万润新能源科技股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2025年11月12日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知以电子邮件的方式于2025年11月7日送达全体监事。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，董事会秘书高文静女士列席会议，会议由监事会主席陈艳红女士主持，与会监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》

经审核，监事会认为：公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并同步修订《公司章程》有关内容，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，提升公司的规范运作水平。因此，公司全体监事同意通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。

二、审议通过《关于部分超募资金投资项目延期的议案》

经审核，监事会认为：公司部分募投项目延期事项，是根据行业发展情况和项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展规划，不会对公司正常经营产生重大不利影响。本次项目延期未改变募投项目的投资方向、实施主体和实施方式等，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，公司全体监事同意通过《关于部分超募资金投资项目延期的议案》，同意通过本次部分募投项目延期的事项。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分超募资金投资项目延期的的公告》（公告编号：2025-032）。

三、审议通过《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》

经审核，监事会认为：公司本次募投项目内部投资结构调整事项，系公司根据鲁北万润“24万吨/年磷酸铁锂联产24万吨/年磷酸铁项目”整体实施情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用而作出的审慎决定，有利于募投项目实施进度的推进，不会对公司的正常生产经营造成重大影响，亦不存在变相改变募投项目实施主体、募集资金投资总额、募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，公司全体监事同意通过《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的议案》，同意通过本次募投项目内部投资结构调整的事项。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分超募资金投资项目内部投资结构调整的公告》（公告编号：2025-033）。

四、审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》

经审核，监事会认为：公司本次对华虹清源减资及使用募集资金向鲁北万润增资均为公司开展日常经营活动所需，有利于提高募集资金的使用效率，合理优化资源配置，符合公司中长期战略发展规划和长远利益。该事项决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。本次减资、增资完成后，华虹清源、鲁北万润仍属于公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。因此，公司全体监事同意通过《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对全资子公司减资及使用募集资金向控股子公司增资的公告》（公告编号：2025-034）。

五、审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》

经审核，监事会认为：公司本次变更会计师事务所的原因客观、真实，聘任流程符合法律法规和公司相关制度的要求，有利于保证审计工作的质量和连续性。公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性进行了核查，认为致同所具备为公司服务的资质要求，能够满足公司审计工作需要。因此，公司全体监事同意通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任致同所为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，聘任期限为一年。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-035）。

六、审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司预计2026年度日常关联交易的事项属于公司生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循了公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，公司全体监事同意通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。

七、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

经审核，监事会认为：公司本次为全资子公司提供担保事项，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定；本次担保事项基于公司经营管理需要而进行，具有合理性和必要性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司全体监事同意通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

表决结果：赞成：4票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-037）。

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司监事会

2025年11月13日

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-039

湖北万润新能源科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《湖北万润新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司开展董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

一、董事会换届选举情况

公司于2025年11月12日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》。公司董事会同意将董事会人数由5人调整为6人，包括非独立董事3名，独立董事2名，职工代表董事1名，并据此修订《公司章程》的相关条款。该事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

同次董事会会议，公司审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会对第三届董事会候选人的任职资格审查，公司董事会同意提名刘世琦、李菲、陈虎为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名张居忠、王光进为公司第三届董事会独立董事候选人，其中张居忠为会计专业人士。上述董事候选人简历详见附件。根据相关规定，公司独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。截至本公告披露日，上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。

公司将召开2025年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事（不包含职工代表董事）、独立董事均采取累积投票制方式选举产生。根据《公司章程》的有关规定，上述董事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表董事共同组成公司第三届董事会。公司第三届董事会董事将自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。其中，因张居忠先生至2027年5月13日将连续担任公司独立董事满六年，王光进先生至2027年6月22日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在其任职到期前选举新任独立董事。

二、其他情况说明

上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事制度》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

为保证公司董事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第二届董事会董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

公司第二届董事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

附件一：第三届董事会非独立董事候选人简历

1、刘世琦

刘世琦，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历。1986年7月取得华中科技大学热能动力专业学士学位；2016年9月取得中欧国际工商学院EMBA硕士学位；1986年至1993年就职于东风汽车公司；1998年至2003年任十堰市富荣实业有限公司负责人；2003年至2009年任湖北万润工贸发展有限公司执行董事兼总经理；2010年至今任公司董事长兼总经理。

截至当前，刘世琦先生为公司实际控制人，直接持有公司股份29,593,771股，与持有公司5%以上股份的股东李菲为夫妻关系，除此以外与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

2、李菲

李菲，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历。1986年7月毕业于第二汽车制造厂中等专业学校，安技环保专业；1986年至2005年历任东风汽车公司安技环保技术员、材料计划员；2018年11月至2022年7月任深圳市中黄实业有限公司执行董事；2020年1月至今担任公司董事。

截至当前，李菲女士直接持有公司股份11,226,055股，与公司控股股东、实际控制人、董事长刘世琦先生为夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

3、陈虎

陈虎，男，1986年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，2008年6月取得武汉大学信息与计算科学学士学位；2008年7月至2010年4月任大信会计师事务所审计经理；2010年5月至2018年5月任湖北省高新产业投资集团有限公司基金经理；2018年6月至今任湖北国翼投资管理有限公司投资总监；2022年12月28日至今担任公司非独立董事。

截至本公告披露日，陈虎先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系，也不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。

附件二：第三届董事会独立董事候选人简历

1、张居忠

张居忠，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（执业），取得独立董事资格证书。1993年6月取得安徽财贸学院学士学位，会计学专业；1993年7月至1994年12月任合肥市物资局会计；1995年1月至2000年4月任安徽永诚会计师事务所部门经理；2000年5月至2007年9月任安徽华普会计师事务所部门经理；2013年3月至今任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所所长；2021年5月至今担任公司独立董事。

截至当前，张居忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。张居忠先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、王光进

王光进，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，博士研究生学历，取得独立董事资格证书。1983年6月取得苏州大学法学学士学位；1986年6月取得中国政法大学法学硕士学位；2016年取得中国政法大学法学博士学位；1986年7月至2020年7月1日，在中国政法大学工作，历任经济管理办公室第一副主任、经济法系商法教研室党支部书记兼副所长、民商经济法学院党委书记兼副院长、民商经济法学院银行法研究中心副主任。王光进先生于2020年7月1日退休。2021年6月至今担任公司独立董事。

截至当前，王光进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。王光进先生不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：688275 证券简称：万润新能 公告编号：2025-040

湖北万润新能源科技股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年11月28日 14点00分

召开地点：湖北省十堰市郧阳区茶店镇邦经路55号（郧阳区纵一路与横二路交叉口西北140米）一楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月28日

至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

湖北万润新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月12日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了议案1至议案11的相关事项，同日召开的第二届监事会第二十次会议审议通过了议案1、议案3至议案8的相关事项，详情参见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告，公司拟在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案1、议案2.01、议案2.02、议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9

应回避表决的关联股东名称：刘世琦、李菲、十堰凯和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/i/yithelp.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年11月25日上午9：00-17：30。

（二）登记办法

1、自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡（如有）、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函方式、传真方式或电子邮件方式登记（须在2025年11月25日16：00时前送达、传真或发送邮件至公司），不接受电话登记。

（三）登记地点：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号董事会办公室。

六、其他事项

（一）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（二）会议联系方式

联系地址：十堰市郧阳经济开发区天马大道557号

联系电话/传真：0719-7676586

电子邮件：wanrun@hbwanrun.com

邮政编码：442500

联系人：万润新能董事会办公室

特此公告。

湖北万润新能源科技股份有限公司董事会

2025年11月13日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北万润新能源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月28日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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