上海华峰铝业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

（下转54版）

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-039

上海华峰铝业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2025年11月1日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2025年11月12日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名，其中董事You Ruojie采用网络会议方式参会。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、审议通过《关于取消监事会、增加董事会席位、修订〈公司章程〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，经董事会审议：同意公司取消监事会，由公司董事会审计委员会承接《公司法》中规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》将相应废止；同意新增1名职工代表董事，1名独立董事，将董事会席位由5名增加至7名；同意公司对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-040），修订后的《公司章程》具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露内容。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。

为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订和制定部分治理制度。

具体制度修订和制定情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于取消监事会、增加董事会席位、修订〈公司章程〉、修订和制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-040），相关制度具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露内容。

本议案采用逐项表决方式，具体逐项表决情况如下:

2.1 审议通过《关于修订 〈股东会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.2 审议通过《关于修订 〈董事会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.3 审议通过《关于修订 〈独立董事制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.4 审议通过《关于修订 〈审计委员会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.5 审议通过《关于修订 〈提名委员会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.6 审议通过《关于修订 〈薪酬与考核委员会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.7 审议通过《关于修订 〈战略委员会议事规则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.8 审议通过《关于修订 〈独立董事年报工作制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.9 审议通过《关于修订 〈董事会审计委员会年报工作规程〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.10 审议通过《关于修订 〈总经理工作细则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.11 审议通过《关于修订 〈董事会秘书工作细则〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.12 审议通过《关于修订 〈信息披露管理办法〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.13 审议通过《关于修订 〈信息披露暂缓及豁免制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.14 审议通过《关于修订 〈内幕信息知情人登记备案制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.15 审议通过《关于修订 〈重大信息内部报告制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.16 审议通过《关于修订 〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.17 审议通过《关于修订 〈投资者关系管理办法〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.18 审议通过《关于修订 〈选聘会计师事务所管理办法〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.19 审议通过《关于修订 〈对外捐赠制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.20 审议通过《关于修订 〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.21 审议通过《关于修订 〈对外担保管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.22 审议通过《关于修订 〈募集资金管理办法〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.23 审议通过《关于修订 〈期货套期保值业务管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.24 审议通过《关于修订 〈外汇衍生品交易业务管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.25 审议通过《关于修订 〈关联交易管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.26 审议通过《关于修订 〈内部审计制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.27 审议通过《关于制定 〈董事、高级管理人员及其他相关主体对外发布信息行为规范〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.28 审议通过《关于制定 〈董事和高级管理人员离职管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.29 审议通过《关于制定 〈内部控制制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.30 审议通过《关于修订 〈内部控制评价管理办法〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2.31 审议通过《关于制定 〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉 的议案》

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划的议案》。

为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定以及公司章程要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，制定了《关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名陈国桢先生、高勇进先生、You Ruojie女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年，与3名独立董事和1名职工董事共同组成公司第五届董事会。

公司提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案采用逐项表决方式，具体逐项表决情况如下:

4.1提名陈国桢先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4.2提名高勇进先生为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

4.3提名You Ruojie（尤若洁）女士为公司第五届董事会非独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会的任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名彭涛先生、王刚先生、万振华先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年，与3名非独立董事和1名职工董事共同组成公司第五届董事会。

公司提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的独立董事任职资格和独立性要求。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-041）。

本议案采用逐项表决方式，具体逐项表决情况如下:

5.1提名彭涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5.2提名王刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5.3提名万振华先生为公司第五届董事会独立董事候选人

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

上述议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于2025年12月1日下午13:00召开公司2025年第三次临时股东大会。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-042)。

表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：601702 证券简称：华峰铝业 公告编号：2025-040

上海华峰铝业股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会席位、

修订《公司章程》、修订和制定

部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025 年11月12日，上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“华峰铝业”或“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、修订〈公司章程〉的议案》以及《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》，同日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、取消监事会情况

为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，公司拟不再设置监事会，同时，明确由审计委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。公司《监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。

二、增加董事会席位情况

根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司综合考虑治理规范要求并结合具体实际，拟将董事会席位由5名增至7名，其中1名为由职工代表大会选举产生的职工董事。

三、《公司章程》修订情况

基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》、《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行修订，《公司章程》具体修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露内容。

该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会以特别决议方式进行审议。公司董事会将派专人办理相关工商变更登记手续，最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。

四、关于修订、制定部分治理制度的情况

为进一步促进公司规范运作，提升公司管理水平，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分治理制度，具体明细如下：

■

上述修订、制定的制度已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。本次修订、制定后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上海华峰铝业股份有限公司董事会

2025年11月13日

附件：《公司章程》修订对照表

根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”修改为“股东会”，“临时股东大会”修改为“临时股东会”，同时删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；以确保与《公司法》的规定保持一致。此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，《公司章程》修订前后对照稿就重要条款的修订对比进行列示，其余仅涉文字表述调整、条款编号调整、标点调整等非实质性修订，不再逐一比对。

公司章程具体条款修订内容如下：

■

■

■

■

■