广东丸美生物技术股份有限公司

除上述主要条款的修订外，现行公司章程的其他条款不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中对比列示。

二、制定议事规则具体情况

■

三、制定及修订的相关内部治理制度具体情况

■

上述《广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司对外担保管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司对外投资管理制度（草案）》《广东丸美生物技术股份有限公司独立董事工作制度》《广东丸美生物技术股份有限公司募集资金管理制度（草案）》制度经董事会、股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。其他制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。

上述修订后的制度的具体内容详见公司同日披露的相关制度。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-042

广东丸美生物技术股份有限公司

关于参与的产业投资基金

延长存续期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资基金基本情况

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年与北京方圆金鼎投资管理有限公司等相关方共同出资设立了宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “汇恒金鼎”），具体内容详见公司《关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（公告编号：2020-035）、《关于公司参与的产业投资基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：2020-037）。

二、投资基金延期情况

汇恒金鼎原于2025年12月2日到期，因目前尚未退出部分投资项目，为保证合伙企业的正常运作和项目的顺利退出，经各合伙人协商一致，拟将基金存续期延长两年至2027年12月2日。近日，汇恒金鼎已完成工商变更登记手续。

本事项无需经公司董事会审议，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

三、对公司的影响

本事项符合基金的实际运作情况，有利于保证基金的良好稳定运作，不会对公司生产经营情况产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-040

广东丸美生物技术股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年11月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年11月28日 14点30分

召开地点：广州市海珠区新港东路69号丸美大厦11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年11月28日

至2025年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，议案2-14已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2025年10月31日、2025年11月13日于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、特别决议议案：1-7，10，12

3、对中小投资者单独计票的议案：1-14

4、涉及关联股东回避表决的议案：11

应回避表决的关联股东名称：孙怀庆、王晓蒲

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、股东授权委托书；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

（二）参会登记方式：

（1）参会登记时间：2025年11月26日上午 ：9:30-11:30；下午：14:00-16:30；

（2）登记地点：广州市海珠区新港东路69号丸美大厦11楼；

（3）股东可采用现场登记、电子邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理；

（二）会务联系办法：

联系地址：广州市海珠区新港东路69号丸美大厦11楼

联系人：程迪、谭蕴心

联系电话：020-6637 8685

传真：020-6637 8600

电子邮件：securities@marubi.cn

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2025年11月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东丸美生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年11月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-036

广东丸美生物技术股份有限公司

关于第五届监事会第八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2025年11月11日以现场方式召开。会议通知已于2025年11月7日以微信通讯、电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈青梅主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》

为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股发行上市”）。

为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除公司于本次H股发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次H股发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次H股发行上市完成后的持股比例共同享有。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，同意公司聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，并提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘请H 股发行上市审计机构的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司本次延期，是根据相关募投项目结合公司实际情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；项目本身不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长期经营发展规划。监事会同意本次部分募投项目延期事项。

具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司监事会

2025年11月13日

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-039

广东丸美生物技术股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2025年11月11日召开第五届董事会第十次会议审议并全票通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期延期至2027年12月。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917号）核准，并经上海证券交易所同意，丸美生物首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,100万股，发行价格为每股人民币20.54元。共计募集资金人民币84,214.00万元，扣除各项发行费用人民币5,213.80万元后的募集资金净额为人民币79,000.20万元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月22日出具了广会验字[2019]G16044670870号《验资报告》。上述募集资金现存放于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。

（二）募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司募集资金项目累计已使用募集资金53,518.13万元，尚未使用的募集资金余额为25,482.07万元（不含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），具体情况详见公司2025年8月23日于上海证券交易所网站披露的《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

单位：万元

■

注：“信息网络平台项目”已结项。

（三）本次相关募投项目变更及调整情况

公司分别于2020年11月12日、2020年12月4日召开第三届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“彩妆产品生产建设项目”募集资金专户中全部资金，变更用于“化妆品智能制造工厂建设项目”，详见公司分别于2020年11月13日、2020年11月16日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-061）、《关于变更募集资金投资项目的补充公告》（公告编号：2020-065）。

公司于2023年8月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“化妆品智能制造工厂建设项目”的预定可使用状态日期延期至2024年12月，详见公司2023年8月26日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-029）。

公司分别于2024年5月17日、2024年6月5日召开第五届董事会第一次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目追加投资内容 、增加实施地点以及项目延期的议案》，同意对“化妆品智能制造工厂建设项目”追加投资内容、增加实施地点并延期至2025年12月，详见公司2024年5月21日披露的《关于部分募集资金投资项目追加投资内容 、增加实施地点以及项目延期的公告》（公告编号：2024-026）。

二、本次募投项目基本情况及延期情况

（一）募投项目的基本情况

原“化妆品智能制造工厂建设项目”预定可使用状态日期为2025年12月，项目的实施主体为公司全资子公司广州丸美生物科技有限公司，主要是在公司自有地块上新建厂房、仓储物流中心、办公楼及宿舍，通过采购一系列智能化护肤品制造设备、彩妆生产设备、信息化设备等，并引进一批高级技术人才，建立智能化、信息化工厂，GMP十万级车间及研究所，打造公司智能化护肤及彩妆生产基地，设计产能为年产护肤产品3,382.5吨、年产彩妆产品200吨，并搭建仓储物流中心。项目规划建筑面积72,992平方米。项目计划投资额为34,440.60万元，其中募集资金投资金额为25,026.35万元。截至2025年6月30日，“化妆品智能制造工厂建设项目”已投入募集资金金额为24,765.27万元。

（二）本次募投项目延期的情况

公司经审慎研究，结合当前募投项目及公司实际情况，在募投项目和募集资金使用不发生变更情况下，对“化妆品智能制造工厂建设项目”的达到预定可使用状态日期由2025年12月延期至2027年12月，具体如下：

■

上述调整后的项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效益。目前项目厂房建设已经完成，公司将根据未来业务发展情况陆续推进生产线的投建工作。在项目推进期间，为避免厂房闲置浪费，公司主要将其作为仓储物流中心使用，以满足线上业务快速发展的需求，部分闲置厂房可能暂时通过短期出租等方式以提高固定资产使用效率，上述情形不影响后续该募投项目生产线投建工作的开展，不属于改变募集资金用途的情形。

（三）本次募投项目延期的原因

1、当前产能充足，保障资金使用效率。公司对本项目规划的产品市场需求及公司自身情况进行了审慎评估，认为公司现有产能能够满足未来一到两年内的业务发展需要。若按原计划立即投入后续生产线建设，可能导致新产线建成后短期内面临产能利用率不足的风险，不利于保障募集资金的使用效率和投资回报。因此，公司决定适当放缓后续设备购置及安装调试的投入节奏。

2、顺应市场节奏，实现稳健投资。公司通过对行业趋势的持续跟踪研判，认为适当延后后续投资，可以更从容地观察市场需求的进一步明朗化，并有机会引入更先进、更契合未来需求的生产工艺与技术设备，从而确保项目在最终建成时能更好地匹配市场实际需求，提升项目的整体竞争力和盈利能力。

3、分步实施的可行性。本项目最核心的前期基础设施即厂房建设已经完成，为项目的后续推进奠定了坚实基础。通过“先建厂房，后配产线”的分步实施策略，为公司根据实际需要灵活安排后续投资提供了可能。待未来业务发展产生明确的增量产能需求时，公司将及时启动并完成生产线的投建工作。本次延期是对项目整体建设节奏的优化，而非对项目必要性的否定。

综上所述，本次延期是公司基于当前实际经营情况、市场环境和保障股东回报的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率和投资效益，降低投资风险，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

三、本次募投项目延期对公司的影响

公司本次对部分募投项目进行延期是基于项目实际与公司情况作出的审慎考虑，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，项目实施的可行性未发生重大变化，不会对公司募投项目的实施造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。项目延期不会对公司当前正常的生产经营产生不利影响，有助于公司业务整体规划及长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。公司将加强对项目实施进度的监督，保障项目的顺利实施，以提高募集资金的使用效率。

四、公司履行的决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求，本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”延期事项不涉及关联交易及重大资产重组，公司于2025年11月11日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议审议并全票通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，尚需公司股东大会审议通过。

五、监事会、保荐人意见

（一）监事会意见

公司本次对“化妆品智能制造工厂建设项目”延期，是根据相关募投项目结合公司实际情况作出的审慎决定，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效；项目本身不存在变相改变募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长期经营发展规划。监事会同意本次部分募投项目延期事项。

（二）保荐人核查意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求。公司本次部分募投项目延期事项是根据客观实际情况作出的决定，未改变募投项目的内容、投资总额、实施主体及建设规模。保荐人对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

六、备查文件

1、第五届董事会第十次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2025年11月13日

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-038

广东丸美生物技术股份有限公司

关于聘请H股发行上市审计机构的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年11 月11 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》，同意公司聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。本事项尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。

（二）投资者保护能力

安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会(US PCAOB)和日本金融厅(Japanese Financial Services Authority Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

（三）诚信记录

香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

二、拟聘任会计师事务所履行的审议程序

（一）董事会审计委员会审议意见

董事会审计委员会查阅了安永香港的有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为安永香港具备H股发行上市相关的专业能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司发行及上市财务审计的要求。同意聘请安永香港为本次发行上市审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事专门委员会审议意见

公司独立董事认为安永香港在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力。公司本次聘请安永香港作为公司本次发行上市的审计机构，符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事同意聘请安永香港为公司本次发行上市的审计机构,并同意将《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》提交至公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

公司于2025 年11月11日召开第五届董事会第十次会议，审议并全票通过了《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》，根据公司本次发行上市工作的需要，董事会同意公司聘任安永香港为本次发行上市的审计机构，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

（四）监事会审议情况

公司于2025年11月11日召开第五届监事会第八次会议，审议并全票通过了《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》。

（五）生效日期

本次聘请H股发行上市的审计机构的事项尚需提交公司2025 年第二次临时股东大会审议，并自公司2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司

2025年11月13日

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-035

广东丸美生物技术股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2025年11月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年11月7日以电子邮件、微信方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应出席董事9名，实出席董事9名，监事和相关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律法规的规定，结合本公司自身实际情况，公司本次发行上市符合中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）及香港法律的要求和条件下进行。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》

公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市，为此，公司制定了本次发行上市方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行上市时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行上市时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，根据公司经营情况、国际资本市场状况和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关境内外监管机构审批、备案进展及其他情况决定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行上市地点

香港联交所主板。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。香港公开发售为发售香港发售股份以供香港公众人士、机构及专业投资者认购。国际发售则仅向合资格的香港及国际机构买家进行国际发售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际发售的方式可包括但不限于：（1）倚赖《1933年美国证券法》（经不时修订、补充或以其他方式修改，及据此颁布的规则及规例）（以下简称“美国证券法”）第144A条规则（或美国证券法项下其他适用的登记豁免）于美国境内向合资格机构买家（QIBs）进行的发售；及/或（2）于美国境外根据美国证券法S规例以离岸交易方式进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场发行（如需）。

本次发行的具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、中国证监会及其他境内外有关监管机构审批进展、国际资本市场状况等情况加以确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的境外上市股份股数不超过发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予本次发行的国际承销商（由本次发行的整体协调人，为其本身及代表国际承销商，全权及绝对酌情决定悉数或部分行使）不超过上述发行H股股数15%的超额配售选择权。

本次发行的最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。

公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和其他有关机构备案/批准可执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价原则

本次发行价格将根据国际惯例，充分考虑公司现有股东及境外投资者利益、资本市场情况、发行风险及投资者接受能力等情况下，参考市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权的其他人士在履行公司相关决策程序后，与本次发行的整体协调人根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象

本次发行的对象为参与香港公开发售的香港公众投资者、其它符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、境内外监管机构审批或备案及境外资本市场状况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、发售和分配原则

本次发行的发行方式为全球发售，全球发售包括香港公开发售及国际发售。

根据香港公开发售向香港公众人士、机构及专业投资者分配发售股份将仅基于所接获香港公开发售的认购者的有效申请水平而定。分配基准或会因认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。分配股份可能通过抽签方式进行，即部分认购者获分配的股份数目或会高于其他申请认购相同股份数目的认购者，而未获抽中的认购者可能不获分配任何股份。公开发售部分与国际发售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

国际发售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际发售部分的配售对象和配售额度将根据累计簿记程序，并将基于多项因素决定，包括但不限于：需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或权益资产总规模，以及预期有关投资者是否可能于发售股份在香港联交所上市后购买更多发售股份及/或持有或出售其发售股份等。有关分配拟按建立稳固的专业及机构股东基础的基准分配发售股份，以符合本公司及股东整体利益。其中，分配比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在公司的股份未获准提出认购要约或邀请的任何司法管辖区，或向任何人士提出认购要约或邀请即属违法的任何情况下，关于本次发行H股并上市的公告不构成公司股份的有关认购要约或邀请。公司在依据《香港联交所上市规则》以及香港法律的要求就本次发行刊发正式招股说明书（以下简称“招股说明书”）后，方可认购/销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者、战略投资者（如有）除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、承销方式

本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。具体承销方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管机构审批或备案进展及其他相关情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》。

为平衡公司现有股东和未来境外上市股份股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润由本次发行上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关募集资金使用计划的议案》

为有力支撑公司战略发展，结合企业发展需求，公司本次发行境外上市股份所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下方向（包括但不限于）：全渠道多元销售体系建设、品牌价值塑造及品牌组合扩张、提升研发能力推动产品迭代升级、加强供应链能力、用于营运资金及一般企业用途等。

公司董事会提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最后稿披露内容为准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

为本次发行上市之目的，公司拟根据中国相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟聘任《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）下的联席公司秘书及授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。聘任人选如下：

《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书：程迪女士、叶嘉红女士（简历附后）。

《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表：孙云起先生、叶嘉红女士。

香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：叶嘉红女士。

董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。

前述联席公司秘书及《香港联交所上市规则》第3.05条下的授权代表聘任自董事会审议通过本议案之日起生效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过了《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部向香港公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会及其授权人士单独或共同处理以下事项：

（1）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项；

（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，处理在香港设立主要营业地址，并授权相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；上述第（1）和第（2）项决议授权期限自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。

（3）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香港公司注册处提交其在香港的主要营业地址。现提请董事会审议，批准本公司在香港的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼，并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；

（4）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）的相关规定，委任叶嘉红女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

公司拟首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市，为实现本次发行上市之目的，公司拟就本次发行上市有关事项，包括但不限于向香港联交所的申请以及向中国证监会的申报等与本次发行上市相关事项，向股东大会提请同意授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

（1）根据本次发行上市境内外有关政府机关、监管机关、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的境外上市股份发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及流通规模等其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

（2）必要且适当地起草、修改、签署、确定递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他与申请、招股及上市有关的通告、公告或其他文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、香港承销协议、国际承销协议、关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议、股份过户协议、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance （FINI））协议、定价协议、公司秘书委任协议（包括联席公司秘书，如需）、企业服务公司聘用协议（如有）、上市前投资协议（如有）、上市前基石投资者协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、ESG顾问、印刷商、公关公司、物业评估师（如需）、审计师、内控顾问、合规顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会及香港联交所出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、财务顾问、合规顾问、境内外律师、审计师、行业顾问、ESG顾问、内控顾问、物业评估师（如需）、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所）进行沟通以及做出有关承诺、声明、确认；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定及/或授权支付与本次发行上市相关的费用、发布正式通告；登载招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集及最终版本）及一切与本次发行上市有关的其他公告；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准及代表公司向香港联交所作出使用电子呈交系统(E-Submission System)之申请并签署相关之申请文件及提交相关信息；接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统适用于上市发行人及上市申请人之条款及细则；批准通过香港联交所的电子呈交系统上传有关上市及股票发行之文件；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联交所上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。

（3）根据股东大会审议通过的首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板上市的方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复及其他所有必要文件，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交A1表格及其他资料和文件及相关事宜，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），并做出董事会及/或董事会授权人士认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（4）在不限制上述第（1）、（2）、（3）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容（包括所附承诺），批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书申请版本（包括遮盖版本及最终版本、红鲱鱼招股书、国际发售通函）及《香港联交所上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及费用，代表公司签署A1表格等申请文件及与其相关的承诺、声明、备忘录和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：

1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）并确认在未获香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：

i.在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守《香港联交所上市规则》及其不时修订的全部适用规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港联交所上市规则》及指引材料的所有适用规定；

ii.在上市申请过程中向香港联交所提交或促使代表公司向香港联交所提交的信息在所有重大方面均准确、完整且不具有误导或欺诈成分；并确认A1表格中的所有信息以及随A1表格提交的所有文件在所有重大方面均准确、完整，且不存在误导或欺诈成分；

iii.如果因情况出现任何变化，而导致A1申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料或在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且存有误导或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

iv.在证券开始买卖前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11(37)款规定的声明（《香港联交所上市规则》F表格）；

v.按照《香港联交所上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件；

vi.遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定向香港联交所授予双重呈报授权（即由香港联交所代表公司向香港证监会报送下述文件，下称“双重呈报授权”），并代表公司作出确认，除非事先经香港联交所书面批准（是否授予此等批准由香港联交所全权决定），不得以任何方式修改或撤回双重呈报授权。此外，代表公司承诺签署香港联交所不时要求的、便于香港联交所完善双重呈报授权的（按香港联交所要求的存档或提交方式及文件数量）文件：

(下转115版)

(上接113版)