广东丸美生物技术股份有限公司

i.根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有随附文件）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

ii.如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；

iii.于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复。

公司同意向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。

公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。

（5）起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关双重呈报授权及承诺、豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权（包括双重呈报授权），以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表本公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权公司及保荐人的法律顾问就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证监会提交与本次发行上市相关的文件以及代表本公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动；授权董事会及其获授权人士因应《香港联交所上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

（6）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程、其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则）及其它公司治理文件（包括董事会下属委员会的工作细则），根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构（包括但不限于市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。

（7）批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

（8）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。

（9）办理本次发行上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》项下所要求的事宜。

（10）根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

（11）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

（12）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（13）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（14）在本次发行上市获得有关监管机构核准/批准后，代表相关股东及公司办理相关股份的跨境转登记和境外集中存管手续、外汇登记手续、于香港联交所上市、在中国证券登记结算有限责任公司登记等相关事宜。

（15）具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损害股东利益。

（16）董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予其所授权之人士单独或共同行使。

（17）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行H股并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务，但是不得实质影响股东权益，不得损害股东利益。

（18）授权期限为经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，则本授权有效期自动延长至本次发行H股并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。

董事会各董事确认其有共同及个别的责任，确保招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件所载资料在各重要方面均准确完备，没有误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事项，足以令致上述文件或其所载任何资料、陈述产生误导。各董事进一步确认招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件载有所有必须的详情及资料，以使投资者能够就公司在上市申请时的业务、资产、负债及财务状况、利润与损失和依附于H股的权利，作出有根据的评估。董事会各董事亦知悉及确认按香港《证券及期货条例》第384条，任何人根据《香港联交所上市规则》，在向香港证监会或香港联交所提交的资料(包括招股说明书，及上市申请表连同所有上市申请文件)或任何公众披露材料里，故意或罔顾实情地在要项上提供属虚假或具误导性的资料，即属违法。一经定罪，可被判入狱及处以罚款。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，在获得公司股东大会批准《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，董事会拟授权公司董事长孙怀庆先生（孙怀庆先生亦可转授权）行使该《授权议案》授予的权利，具体办理该《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述的授权期限相同。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

公司董事会拟提名陈为喜为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过且公司本次发行上市之日起至第五届董事会届满之日止。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核无异议。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

（1）审计委员会：欧友英、张启祥、陈为喜，其中欧友英为召集人。

（2）提名委员会：张启祥、欧友英、申毅，其中张启祥为召集人。

（3）薪酬与考核委员会：曹庸、陈为喜、郭朝万，其中曹庸为召集人。

（4）战略委员会：孙怀庆、曹庸、曾令椿，其中孙怀庆为召集人。

上述专门委员会组成人员调整自股东大会审议通过选举陈为喜为独立董事的议案且本次发行上市之日起生效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

12、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》

为公司本次发行上市之目的，根据《上市公司章程指引（2025修订）》《香港联交所上市规则》等有关法律法规及监管规则的规定，董事会确认本次发行H股并上市完成后，各董事角色如下：

执行董事：孙怀庆、王开慧、曾令椿、孙云起、申毅、郭朝万

独立非执行董事：欧友英、张启祥、曹庸、陈为喜

上述董事角色自公司本次发行上市之日起生效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述事项已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

本次发行相关决议的有效期为24个月，自公司股东大会批准之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于购买董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》

为完成本次发行上市，保障公司董事、高级管理人员等的合法权益，降低履职风险，根据相关的境内外法律法规要求及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险。

拟提请股东大会同意：（1）购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险和招股说明书责任保险等与上市发行相关保险；（2）授权董事会并同意董事会授权经营管理层在遵循《香港联交所上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关法律法规及行业惯例的前提下办理相关保险的购买事宜（包括不限于确定其他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保费等其他保险条款，选择聘请保险经纪公司或其他中介机构，签署相关的法律文件及处理投保相关的其他事宜等），以及在今后在保险合同期满或之前办理相关保险续保或重新投保事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈广东丸美生物技术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》

公司本次发行上市，应当根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《香港联交所上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求并参照《上市公司章程指引》修改《公司章程》。公司在现行公司章程的基础上，拟定了公司本次发行上市后适用的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《广东丸美生物技术股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《广东丸美生物技术股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议以及本次发行上市及公司的实际情况，对经本次股东大会批准修改的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将在经公司股东大会审议批准，于本次发行上市之日起生效并实施。在本次发行上市前，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》生效后，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同时自动失效。

董事会对该等制度进行分项表决情况如下：

1、《关于制定〈公司章程（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于制定〈股东会议事规则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于制定〈董事会议事规则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

16、审议通过了《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》

为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》等规定，公司结合自身实际情况及本次发行上市的需求，制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。

具体内容详见公司同日披露的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、审议通过了《关于制定及修订公司于H股发行上市后生效的公司治理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》及《香港联交所上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司结合自身实际情况及本次发行上市的需求，修订或制定了公司于H股发行上市后适用的部分内部治理制度并形成草案。董事会同意提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士，就本次发行上市事项，根据境内外法律法规、《香港联交所上市规则》的规定以及有关监管机构的要求，并结合公司的实际情况，根据经本次股东大会批准的《公司章程（草案）》及其附件的修改情况及本次发行并上市的实际情况对上述制度进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

董事会对该等制度进行分项表决情况如下：

1、《关于修订〈对外担保管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、《关于修订〈关联（连）交易管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《关于修订〈对外投资管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、《关于修订〈独立董事工作制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、《关于修订〈募集资金管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、《关于修订〈信息披露管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、《关于制定〈董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度（草案）〉的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的相关公告。

其中，第1-5项制度经董事会、股东大会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施；上述第6-12项制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制度继续有效。

本议案中第1、2、3、4、5项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

18、审议通过了《关于聘请公司发行H股股票并上市的审计机构的议案》

根据公司本次发行上市工作的需要，公司聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容。

具体内容详见公司同日披露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

19、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

具体内容详见公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

20、审议通过了《关于提请公司2025年第二次临时股东大会审议本次发行上市等事项的议案》

同意将本次发行上市等事项提交公司2025年第二次临时股东大会进行审议，会议召开时间为2025年11月28日。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司董事会

2025年11月13日

附：

独立董事候选人陈为喜先生简历：

陈为喜先生，中国（香港）籍，1973年7月出生，香港科技大学工商管理硕士，中国执业注册会计师，具有中国证券业协会证券从业人员资格、香港证券及投资学会证券及期货从业员资格。现任智慧行者有限公司CEO，曾任天臣控股有限公司独立非执行董事、行政总裁等。陈为喜先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。陈为喜先生目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

联席公司秘书及授权代表叶嘉红女士简历：

叶嘉红女士，中国（香港）籍，1990年10月出生，香港中文大学文学硕士，为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会士。现任达盟香港有限公司上市公司服务部副经理。叶嘉红女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。叶嘉红女士目前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603983 证券简称：丸美生物 公告编号：2025-041

广东丸美生物技术股份有限公司

关于筹划发行H股股票

并申请在香港联合交易所

有限公司上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月11日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 《关于公司首次公开发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

为增强公司资本实力与境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，加快公司业务的国际化战略，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行H股股票（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和相关监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据相关规定，公司本次发行并上市尚需提交公司股东大会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、香港公司注册处等相关政府机关、监管机构、证券交易所的批准、核准或备案。

截至本公告披露日，公司正积极与相关中介机构推进本次发行的工作，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行的具体细节尚需进一步商讨。

本次发行能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据法律法规相关规定，根据本次发行的后续进展情况及时履行信息披露义务， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广东丸美生物技术股份有限公司

2025年11月13日

(上接114版)