成都欧林生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-062
成都欧林生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年11月14日
（二）股东会召开的地点：四川省成都高新区天欣路99号公司会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次股东会由公司董事会召集，董事长樊绍文先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
本次股东会的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》及《成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定。
（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，以现场会议结合视频会议方式出席9人；
2、董事会秘书出席本次会议；其他高管列席本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.00 议案名称：关于公司发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
4.01议案名称：发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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4.02议案名称：发行及上市时间
审议结果：通过
表决情况：
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4.03议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.04议案名称：发行规模
审议结果：通过
表决情况：
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4.05议案名称：定价方式
审议结果：通过
表决情况：
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4.06议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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4.07议案名称：发售原则
审议结果：通过
表决情况：
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4.08议案名称：中介机构的选聘
审议结果：通过
表决情况：
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4.09议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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4.10议案名称：承销方式
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于公司公开发行H股股票募集资金使用计划的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司公开发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股股票并上市相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司公开发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于公司聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于修订公司于H股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于确定公司董事角色的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会议案1-12属于特别决议议案，已获出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
2、本次股东会议案1-13均对中小投资者进行了单独计票。
3、议案1涉及的关联股东樊绍文、樊钒、上海武山生物技术有限公司、余云辉、陈爱民、吴畏、谭勇等拟作为本次股权激励计划激励对象的股东或者与其存在关联关系的股东回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京德恒（成都）律师事务所
律师：彭刚、谭亮
2、律师见证结论意见：
公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025年11月15日
证券代码：688319 证券简称：欧林生物 公告编号：2025-063
成都欧林生物科技股份有限公司
关于回购注销2023年限制性股票
激励计划首次授予部分
第一类限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、通知债权人的原由
成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧林生物”）于2025年10月28日召开第七届董事会第五次会议，并于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》中设定的业绩考核条件，本激励计划首次授予第二个解除限售期对应的第一类限制性股票共计224,700股不得解除限售并由公司回购注销，回购价格为10.59元/股加上银行同期存款利息。
综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票合计224,700股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由405,933,600股变更为405,708,900股，公司注册资本也相应由405,933,600元减少为405,708,900元，实际总股份数和注册资本最终根据具体实际情况调整变动。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区天欣路99号
2、申报时间：自本公告之日起45日内（9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：公司证券投资部
4、联系电话：028-69361198
特此公告。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025年11月15日
