湖北国创高新材料股份有限公司

(上接73版)

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注：因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商登记备案等相关手续。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，公司拟修订部分治理制度，具体如下表：

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上述序号1-3项治理制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。本次修订后的治理制度全文于2025年11月15日登载于巨潮资讯网。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-63号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于全资子公司为公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2025年9月，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称“中信银行”）申请融资5000万元，当时公司拟收购的关联方宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”）无偿为公司该笔融资提供连带保证担保，并与中信银行签署了《最高额保证合同》。

2025年10月，宁波国沛完成股东变更工商登记手续，宁波国沛成为公司全资子公司。详见2025年10月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购宁波国沛石油化工有限公司股权暨完成工商变更的进展公告》（公告编号：2025-57号）。目前上述担保尚未解除，该笔担保构成公司全资子公司为公司提供担保事项。

该笔担保事项经公司2025年11月13日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，在公司董事会审议通过后，须提交股东会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司

2、成立日期：2002年3月25日

3、法定代表人：吕华生

4、注册资本：91632.5201万元人民币

5、注册地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号

6、经营范围：沥青系列产品的研发、生产、销售、仓储及物流；承接沥青路面工程；环保工程技术开发及应用；电子产品及相关设备的销售；计算机软件、硬件及相关网络技术的开发、设计、技术咨询和销售；企业管理咨询,房产经纪,房产信息咨询,自有物业租赁；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

6、担保人与被担保人的关系：宁波国沛系本公司的全资子公司。

7、经查询，被担保方不是失信被执行人。

8、被担保人最近一年及一期财务状况如下：

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三、担保合同的主要内容

1、保证人：宁波国沛石油化工有限公司

2、债权人：中信银行股份有限公司武汉分行

3、主合同债务人：湖北国创高新材料股份有限公司

4、担保债权金额：伍仟万元整

5、保证方式：连带责任保证

6、保证期间：本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

主合同债务人履行债务的期限以主合同约定为准。但按法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致主合同债务提前到期，或主合同双方当事人在第2.2款约定的期间内协议延长债务履行期限的，则主合同债务提前到期日或延长到期日为债务的履行期限届满之日。如主合同约定债务人分期清偿债务，则最后一笔债务到期之日即为主合同项下债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则乙方按信用证或银行承兑汇票垫款日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保函，则乙方按保函实际履行担保责任日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为保理业务的，以保理合同约定的回购价款支付日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

如主合同项下业务为其他或有负债业务的，以乙方实际支付款项日为主合同债务人债务履行期限届满之日。

7、保证范围：

本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

四、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司对外担保余额为18800万元，占公司最近一期经审计净资产的40.08%，其中公司为全资子公司提供担保11000万元，全资子公司为公司提供担保5000万元，全资子公司宁波国沛为涉及诉讼的关联方提供担保2800万元。以上担保无逾期担保情形及因被判决败诉而应承担担保的情形。

宁波国沛为关联方提供担保的具体情况详见2025年7月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因交易被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-44号）。

五、备查文件

宁波国沛与中信银行签署的《最高额保证合同》。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日

股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2025-64号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于调剂2025年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次增加的担保对象宁波国沛石油化工有限公司（以下简称“宁波国沛”），其最近一期资产负债率超过70%。截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保余额占公司最近一期经审计净资产的40.08%。敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，并经2024年度股东会审议通过，同意公司2025年度为全资子公司提供不超过人民币24000万元担保额度。上述担保额度有效期自股东会审议通过之日起12个月。具体内容详见2025年5月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-33号）。

二、担保调剂情况

根据公司及子公司实际经营需要，公司在保持前述授权的担保总额度不变的前提下，对公司及全资子公司的担保额度进行内部调剂：将公司对湖北国创高新材料科技有限公司的担保额度10000万元调减至2000万元；同时拟对广西国创道路材料有限公司的担保额度调增至14000万元，对宁波国沛石油化工有限公司的担保预计额度调增至7000万元，具体如下：

单位：万元

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注：1、2025年9月，宁波国沛无偿为公司5000万元融资提供连带保证担保，2025年10月宁波国沛成为公司全资子公司后，该笔担保构成全资子公司为公司提供担保，已另行履行审批程序，不计入本次担保额度范围内。

2、上述为全资子公司提供担保额度预计事项，部分担保事项将由公司及全资子公司共同提供担保。

2025年11月13日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于调剂2025年度对外担保额度的议案》。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增加的担保对象宁波国沛最近一期资产负债率超过70%，在公司董事会审议通过后，须提交股东会审议。

三、被担保人基本情况

1、公司名称：宁波国沛石油化工有限公司

2、法定代表人：仲章明

3、成立日期：1997年8月19日

4、注册资本：12800万人民币

5、注册地址：浙江省宁波经济技术开发区杨公山区域

6、经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；润滑油销售；包装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股权结构：公司持有宁波国沛100%股权。

8、经查询，宁波国沛不是失信被执行人。

9、宁波国沛最近一期资产负债率为70.74%，最近一年及一期财务状况如下：

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四、本次担保调剂的说明

公司本次在担保额度范围内调剂公司对全资子公司担保额度符合公司及子公司实际经营需要，财务风险可控，有助于满足子公司的生产经营资金需求、推动其业务发展，提高资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。

对于额度范围内实际发生的担保事项，待担保合同签署时，公司将按照法律法规及证券监管部门的规定，及时履行信息披露义务，披露担保进展情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保情况

截至本公告披露日，公司对外担保余额为18800万元，占公司最近一期经审计净资产的40.08%，其中公司为全资子公司提供担保11000万元，全资子公司为公司提供担保5000万元，全资子公司宁波国沛为涉及诉讼的关联方提供担保2800万元。以上担保无逾期担保情形及因被判决败诉而应承担担保的情形。

宁波国沛为关联方提供担保的具体情况详见2025年7月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于因交易被动形成关联担保的公告》（公告编号：2025-44号）。

六、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2025-65号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、拟聘任会计师事务所：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德皓国际”）；

2、原聘任会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）；

3、变更会计师事务所的原因：公司原聘任的会计师事务所为公司2024 年审计服务机构，鉴于原审计机构已连续10多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，同时考虑公司未来业务发展情况和整体审计工作需求等情况，经综合评估及审慎研究，拟聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘任期为一年。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并表示无异议。

4、公司审计委员会、董事会对本次变更会计师事务所事项不存在异议。

5、本次拟变更会计师事务所事项符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2008年12月8日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A

首席合伙人：杨雄

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额3亿元。职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

截至2025年10月31日，北京德皓国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施2次、自律监管措施0次、纪律处分0次和行业惩戒0次。期间有35名从业人员近三年因执业行为受到行政监管措施24次、自律监管措施5次、行政处罚2次、纪律处分1次、行业惩戒1次（除2次行政监管措施、1次行政处罚、1次行业惩戒，其余均不在我所执业期间）。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：陈剑锋，2015年4月成为注册会计师，2012年7月开始从事上市公司审计，2025年9月开始在北京德皓国际执业，2025年11月拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量2家。

拟签字注册会计师：周孙吉，2025年2月成为注册会计师，2018年9月开始从事上市公司审计，2025年9月开始在北京德皓国际执业，2025年11月拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0家。

拟安排的项目质量复核人员：王兆钢，2008年8月成为注册会计师，2013年9月开始从事上市公司审计，2024年1月开始在北京德皓国际所执业，2025年11月开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告超过5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

北京德皓国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司董事会提请股东会授权公司管理层根据2025年公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等实际情况与德皓国际协商确定2025年度审计费用。

二、拟变更会计师事务所的说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供审计服务，2024年度审计意见类型为标准无保留意见。

公司第七届董事会第十五次会议、2024年度股东会已审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环为公司2025年度审计机构，目前尚未签署相关协议，不存在已委托中审众环开展部分审计工作后解聘中审众环的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

综合考虑公司业务发展和年度审计的需要，为充分保障公司2025年度审计工作安排，公司经审慎决策，拟聘任德皓国际为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与中审众环、德皓国际均进行了事先沟通说明，双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。公司对中审众环为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）从业资质、专业能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了认真核查。审计委员会认为，德皓国际会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，同意聘任德皓国际为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，并同意授权公司管理层根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

（二）董事会审议和表决情况

公司第七届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任德皓国际为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、董事会决议；

2、审计委员会审议意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2025-66号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第三次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月02日14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月02日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月02日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年11月25日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：武汉市东湖开发区武大园三路8号公司会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

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2、以上议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、提案1.01、1.02、1.03需由股东会以特别决议通过，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记时间：2025年11月26日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：武汉市东湖开发区武大园三路8号公司董事会工作部

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和证券账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东的法定代表人出具的授权委托书和证券账户卡进行登记。

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2025年11月26日下午17:00前送达或传真至公司）。

4、会议联系方式

会务联系人：周琴 联系电话：027-87617400

传真号码：027-87617400 电子邮箱：gc002377@163.com

5、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司

董事会

2025年11月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月2日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月2日上午9:15，结束时间为2025年12月2日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

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委托人签字（盖章）： 委托人身份证/营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东会结束

注：

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2025-67号

湖北国创高新材料股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月7日通过电子邮件或专人送达方式发出召开第七届监事会第十五次会议的通知。会议于2025年11月13日以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席沈升尧主持。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》进行修订，《监事会议事规则》相应废止。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-62号）及修订后的《公司章程》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-65号）。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

三、备查文件

公司第七届监事会第十五次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

2025年11月15日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2025-61号

湖北国创高新材料股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知于2025年11月7日通过通讯方式或专人送达方式发出，2025年11月13日在公司以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长黄振华先生主持，监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，因此拟对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，《监事会议事规则》相应废止，相关修订于股东会审议通过后生效并实施。同时，董事会提请股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商登记备案等相关手续。《公司章程》修订后内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。具体包括以下子议案：

1.01、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

1.02、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

1.03、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-62号）及修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

2、逐项审议通过《关于修订公司部分内部治理制度的议案》。

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公司结合实际，对相关治理制度的部分条款进行修订。具体包括以下子议案：

2.01、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作制度〉的议案》。

2.02、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会战略决策委员会工作制度〉的议案》。

2.03、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作制度〉的议案》。

2.04、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作制度〉的议案》。

2.05、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。

2.06、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

具体内容详见2025年11月15日披露于的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度全文。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2025-63号）。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调剂2025年度对外担保额度的议案》。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调剂2025年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-64号）。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-65号）。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

具体内容详见公司2025年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-66号）。

三、备查文件

公司第七届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2025年11月15日