中牧实业股份有限公司
第九届董事会2025年第十三次临时会议决议公告

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-035

中牧实业股份有限公司

第九届董事会2025年第十三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中牧股份”）第九届董事会2025年第十三次临时会议通知于2025年11月13日以电话、口头等通讯方式送达，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限，会议于2025年11月13日在北京市丰台区总部基地八区16号楼801会议室以现场结合视频的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长吴冬荀先生主持，符合《公司法》《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于修订《中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意修订《中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款。

本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

修订后的《中牧实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则（2025年修订）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

为进一步做好公司业务的布局优化，同意公司放弃中信农业科技股份有限公司持有公司控股子公司中普生物制药有限公司4.04%股权的优先购买权，此部分股权对应的评估值为1,751.423628万元。如中普生物制药有限公司的股东普莱柯生物工程股份有限公司行使优先认购权并认购成功，中普生物制药有限公司将不再为公司控股子公司，其财务数据亦不再纳入公司合并财务报表范围。

放弃该权利对公司当期损益金额的影响预计会超过董事会审批权限的情形，该事项已与会计师事务所初步沟通，公司董事会同意将该事项提交公司股东会审议。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》（公告编号：临2025-036）。

三、关于召开中牧股份2025年第三次临时股东会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意于2025年12月1日召开公司2025年第三次临时股东会。

具体内容详见《中牧实业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-037）。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年11月15日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-036

中牧实业股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先

购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）与普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）、中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）共同出资成立中普生物制药有限公司（以下简称“中普生物”），截至目前中牧股份对其持股48.99%、普莱柯对其持股46.97%、中信农业对其持股4.04%，中普生物为公司控股子公司。近日，中信农业将其持有中普生物4.04%的股权以不低于人民币1,751.43万元的价格进行挂牌出让。为进一步优化、布局公司业务，同时根据自身发展规划，公司拟放弃上述出让股权的优先购买权，由普莱柯或其他第三方摘牌受让股权。同时，公司收到普莱柯的函件，普莱柯拟行使上述出让股权的认购权，如普莱柯认购成功，中普生物将不再为公司控股子公司。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

放弃该权利对公司当期损益金额的影响预计会出现超过董事会审批权限的情形，该事项已与会计师事务所初步沟通。公司于2025年11月13日召开第九届董事会2025年第十三次临时会议审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意将此事项提交股东会审议。

● 公司不存在为中普生物提供担保、委托其理财的情况，不存在中普生物占用公司资金的情形。

● 风险事项

（1）如普莱柯摘牌受让相关股权，中普生物将不再纳入公司合并财务报表范围。该事项最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准。

（2）本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响。公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

公司与普莱柯、中信农业共同出资成立中普生物，截至目前中牧股份持有股本占比48.99%、普莱柯持有股本占比46.97%、中信农业持有股本占比4.04%。近日，中信农业将其持有的中普生物4.04%股权在产权交易所挂牌转让，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字〔2025〕2210号），转让股权对应评估值为人民币1,751.423628万元。公司根据自身发展规划，拟放弃此次优先购买权。

同时，公司收到普莱柯函件，普莱柯拟行使上述出让股权的认购权。

2.本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司2025年11月13日召开第九届董事会2025年第十三次临时会议审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权的议案》，同意将此事项提交股东会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

放弃该权利对公司当期损益金额的影响预计会出现超过董事会审批权限的情形，该事项已与会计师事务所初步沟通，该事项将提交股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

（一）转让方

■

（二）受让方

本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为中信农业转让其所持有中普生物4.04%股权。

2.交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，存在因融资原因而抵押的情形；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

中普生物成立于2018年6月6日，主要从事口蹄疫灭活疫苗产品的研发、生产和销售。中普生物由公司与普莱柯、中信农业共同出资成立，截至目前注册资本43,272万元。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

■

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：鉴于本次中信农业采取公开挂牌方式转让其所持中普生物4.04%股权，公开征集受让方，暂无法确定受让方。

（3）其他信息

①根据中普生物合资协议，公司拥有优先购买权，公司拟放弃行使优先购买权，由普莱柯或其他第三方摘牌受让股权。

②中普生物不是失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

其中2025年6月30日的财务数据尚在审计中，审计报告将尽快对外披露，最终以审计报告中的财务数据为准。

（三）本次交易完成后，交易标的公司仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉及的债权债务仍由交易标的公司承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

根据《中信农业科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的中普生物制药有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕2210号），转让股权对应评估值为1,751.423628万元，最终交易价格以公开挂牌结果为准。

2.标的资产的具体评估、定价情况

■

评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影

响的事项。

（二）定价合理性分析

根据《中信农业科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的中普生物制药有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（中企华评报字〔2025〕2210号），其中分析了市场法和资产基础法评估结果差异的主要原因是：资产基础法从资产重置角度出发，以各项资产负债为基础确定评估对象价值，未考虑市场品牌、客户资源、销售渠道、生产资质等难以单独量化的无形价值。市场法根据与被评估单位相同或相似的可比上市公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权价值，其理论基础是同类、同经营规模并具有同等获利能力的企业其市场价值是相近的，其基于市场上实际发生的交易数据，具有直接性、客观性、更能反映当前市场投资者对企业价值的判断。根据上述分析，资产评估报告评估结论采用市场法进行评估。

五、放弃优先购买权对上市公司的影响

公司根据自身发展规划，拟放弃此次优先购买权，旨在进一步优化资源配置、提升经营效率，如普莱柯摘牌受让相关股权，中普生物将不再纳入公司合并财务报表范围。以上事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会损害公司及股东的利益，最终对公司2025年度相关财务数据产生的影响以经会计师事务所审计后的结果为准。

本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定。截至目前，本次放弃优先购买权不涉及中普生物的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生关联交易和同业竞争，不涉及交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

公司将密切关注本事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，关注投资风险。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年11月15日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-037

中牧实业股份有限公司

关于召开2025年第三次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月1日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月1日 13点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼8层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月1日

至2025年12月1日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会2025年第十三次临时会议审议通过，披露的媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司将于股东会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函方式登记，来信须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证复印件，信封上请注明“股东会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（二）登记日期及时间：2025年11月25、26日，9:00-11:00，13:00-16:00。

（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼董事会办公室（邮政编码：100070）。

联系电话：010-83672029、010-83672116

联系人：胡紫薇、沈佳辰

六、其他事项

（一）为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东会。

（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。

（三）参会股东住宿及交通费用自理。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年11月15日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月1日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2025-038

中牧实业股份有限公司

关于召开2025年第三季度业绩

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2025年11月26日 （星期三） 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上海证券交易所上证路演中心网络互动

投资者可于2025年11月19日 （星期三） 至11月25日 （星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600195@cahic.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年10月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公司2025年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年第三季度经营成果、财务状况，加强与投资者沟通，公司计划于2025年11月26日 （星期三） 15:00-16:00举行2025年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2025年11月26日 （星期三） 15:00-16:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上海证券交易所上证路演中心网络互动

三、 参加人员

公司董事长吴冬荀先生，总经理、董事李寅先生，总会计师张新燕女士，副总经理、董事会秘书焦洁女士，独立董事胡燕女士。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2025年11月26日 （星期三） 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2025年11月19日 （星期三） 至11月25日 （星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱600195@cahic.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：010-63702195

联系邮箱：600195@cahic.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2025年11月15日