广东松炀再生资源股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司股权的公告
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-050
广东松炀再生资源股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过广东股权交易中心公开挂牌转让全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（以下简称“松炀新材”）100%的股权，本次公开挂牌转让以中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的股权评估价值为依据，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为1亿元人民币。同时公司为了降低运营成本，减少亏损，维护公司及全体股东利益，公司管理层经过审慎考虑，决定对松炀新材公司实施停产。
● 本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂时无法确定是否构成关联交易。如存在关联方参与并成为符合条件的意向受让方，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
● 本次交易通过公开挂牌方式进行，最终交易对象、交易价格和交易时间尚未确定，交易成功与否尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，公司拟通过广东股权交易中心公开挂牌转让全资子公司松炀新材100%的股权。根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告，截至2025年6月30日（评估基准日），松炀新材全部权益价值评估值为9,256.47万元。本次交易拟在不低于评估值的前提下，参考上述评估值，松炀新材首次将以1亿元为挂牌转让底价在广东股权交易中心挂牌转让松炀新材100%股权。本次最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定，如存在关联方参与并成为符合条件的意向受让方，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
松炀新材受行业市场整体下行、市场竞争加剧等因素影响，持续亏损，为了降低运营成本，减少亏损，维护公司及全体股东利益，公司管理层经过审慎考虑，决定对松炀新材公司实施停产。
公司于2025年11月14日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让子公司松炀新材100%股权的议案》，同意公司在广东股权交易中心公开挂牌转让全资子公司松炀新材100%的股权，授权公司管理层全权办理本次松炀新材股权公开挂牌转让事宜。
本次交易事项经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过后，尚需提交股东大会审议。如存在关联方参与并成为符合条件的意向受让方，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。本次交易不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：汕头市松炀新材料特种纸有限公司
统一社会信用代码：91440515MA4UUNCC2Q
成立日期：2016-09-14
注册地址：汕头市澄海区凤翔街道海围片风雅西路西北侧
法定代表人：王壮鹏
注册资本：10000万元
经营范围：一般项目：纸制品制造；纸制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；表面功能材料销售；高性能密封材料销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；密封胶制造；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：广东松炀再生资源股份有限公司持有其100%股权
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（二）标的资产权属情况
松炀新材以其持有的粤（2022）澄海区不动产权第 0031990 号不动产作为抵押物，与广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部签订了一组抵押贷款合同（包括但不限于澄农商（2025）企借流字第 0004 号等），获取借款总额 6,740 万元，期限为2025年1月26日至2026年1月21日，并由公司及王壮鹏提供担保，该抵押已登记。
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除上述事项外，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的资产运营情况
受市场大环境影响，松炀新材投产至今未有盈利情况，截至本公告披露日，生产处于停机状态，并已进入存货清理阶段，在建工程已停止，施工许可证已注销，施工方应付款项已支付完毕，大部分员工已遣散。
（四）其他说明
截至本公告披露日，公司为松炀新材与广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部的贷款事项（贷款金额：6,740 万元）提供担保，公司将在标的资产产权过户日之前解除上述担保。同时，松炀新材因设备投产、日常经营等资金需要与公司存在应付款项，余额为1.48亿元，由受让方承接该应付款项的支付义务。
三、交易标的的评估、定价情况
（一）标的资产的具体评估情况
公司委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对松炀新材截至2025年6月30日的股东全部权益价值进行了估值，出具了《广股交（广州）投资咨询有限公司拟确认股权转让挂牌价格涉及广东松炀再生资源股份有限公司持有的汕头市松炀新材料特种纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”），松炀新材股东全部权益价值在基准日2025年6月30日的评估值为人民币9,256.47万元。
评估对象：汕头市松炀新材料特种纸有限公司的股东全部权益价值
评估范围：汕头市松炀新材料特种纸有限公司评估基准日拥有的全部资产及相关负债。
评估基准日：2025年6月30日
评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对汕头市松炀新材料特种纸有限公司的股东全部权益价值进行评估。
评估结论：汕头市松炀新材料特种纸有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论为：总资产账面值为人民币40,746.89万元，评估值为人民币39,872.50万元，评估减值为人民币874.39万元，减值率为2.15%；总负债账面值为人民币30,616.03 万元，评估值为人民币30,616.03万元，无增减；所有者权益账面值为人民币10,130.86万元，评估值为人民币9,256.47万元，评估减值为人民币874.39万元，减值率为 8.63%。
《资产评估报告》详细内容请见随公告披露的附件。
（二）标的资产的具体评估情况
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》为主要定价依据，以公开挂牌转让方式进行，本次交易拟在不低于评估值的前提下，综合考虑资产市场价值等情况，拟定首次挂牌转让底价为1亿元人民币。交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易采用公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，相关交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
五、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，增强公司可持续发展的内生动力，符合公司发展战略，降低运营成本，避免继续亏损，符合公司和全体股东的利益。若本次股权转让完成，公司将不再对松炀新材实施控制，松炀新材将不再纳入公司合并财务报表范围。
六、风险提示
由于本次交易为通过公开市场挂牌出让，最终转让能否成功尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。
截至本公告披露日，除松炀新材实施停产外，公司及其他子公司的经营业务均正常开展。公司将根据本次交易的后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2025年11月14日
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-049
广东松炀再生资源股份有限公司
关于召开2025年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年12月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月2日 14点30分
召开地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月2日
至2025年12月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次2025年第一次临时股东大会所审议的事项已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体情况刊登于2025年11月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续（授权委托书详见附件1）
1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。以传真方式登记的，出席现场会议时还应提供上述证明资料原件供核查。
（二）登记时间：2025年12月1日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00
（三）登记地点：广东省汕头市澄海区凤翔街道海围片区风雅西路西北侧松炀资源董事会秘书处。
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：林指南
联系电话：0754-85311688
传真：0754-85116988
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司董事会
2025年11月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
广东松炀再生资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月2日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-048
广东松炀再生资源股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第二十五次会议的会议通知及相关议案。2025年11月14日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十五次会议。本次会议由公司董事长王壮加先生召集和主持，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：
1、审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让子公司松炀新材100%股权的议案》；
为进一步盘活公司存量资产，优化资产结构，公司拟通过广东股权交易中心公开挂牌转让全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（以下简称“松炀新材”）100%的股权。根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告，截至2025年6月30日（评估基准日），松炀新材全部权益价值评估值为9,256.47万元。本次交易拟在不低于评估值的前提下，参考上述评估值，松炀新材首次将以1亿元为挂牌转让底价在广东股权交易中心挂牌转让松炀新材100%股权。本次最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定，如存在关联方参与并成为符合条件的意向受让方，公司将及时按照相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
松炀新材受行业市场整体下行、市场竞争加剧等因素影响，持续亏损，为了降低运营成本，减少亏损，维护公司及全体股东利益，公司管理层经过审慎考虑，决定对松炀新材公司实施停产。
本次拟公开挂牌转让子公司股权事项有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，增强公司可持续发展的内生动力，符合公司发展战略，降低运营成本，避免继续亏损，符合公司和全体股东的利益，授权公司管理层全权办理本次松炀新材股权公开挂牌转让事宜。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2025-050）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2025年12月2日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东松炀再生资源股份有限公司
董事会
2025年11月14日
