苏州泽璟生物制药股份有限公司
关于召开2025年第一次临时股东会的通知

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-051

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月12日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第一次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月12日 13点00分

召开地点：江苏省昆山市玉镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公 司二楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月12日

至2025年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。公司将在2025年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：1-7、11

3、对中小投资者单独计票的议案：1-13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过发送智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年12月8日、9日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

（二）登记地点：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号苏州泽璟生物制药股份有限公司证券事务部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件的方式办理登记：

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股东账户卡办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（附件1）和股东账户卡办理登记；

3、股东可按以上要求以信函和邮件的方式进行登记，信函到达或邮件到达时间应不迟于2025年12月9日17:00，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样，并与公司电话确认后方视为成功。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

4、注意事项

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式：

联系地址：江苏省昆山市玉山镇晨丰路262号

邮政编码：215300

联系电话：0512-57011882

电子邮箱：zelgen01@zelgen.com

联系人：高青平、马伟豪

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年11月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州泽璟生物制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-047

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于变更公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到独立董事袁鸿昌先生的辞职报告，袁鸿昌先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。辞任后，袁鸿昌先生将不再担任公司任何职务。

公司于2025 年11月14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意提名郭冰先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

一、董事离任情况

(一)提前离任的基本情况

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(二)离任对公司的影响

鉴于袁鸿昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，袁鸿昌先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，袁鸿昌先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员相关职责。

袁鸿昌先生在担任公司独立董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对袁鸿昌先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

二、独立董事补选情况

公司于2025 年11月14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名郭冰先生（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，上述独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司股东会审议。

三、调整董事会专门委员会成员情况

鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，并根据公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的需要，公司于2025 年11月14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》，同意对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

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上述产生变动的委员在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过新任独立董事郭冰先生任职之日起生效。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年11月15日

附件：郭冰先生简历

附件：

郭冰先生简历

郭冰先生，1973年出生，中国国籍， 拥有中国香港特别行政区永久居留权，博士研究生；1994年6月毕业于南京理工大学，获学士学位；2010年9月毕业于中欧国际工商学院，获硕士学位；2015年9月毕业于香港理工大学，获博士学位；1998年8月至2003年11月任深圳市冠智达实业有限公司副总裁；2003年12月至2011年3月先后任华测检测认证集团股份有限公司总裁、常务副总裁、董事；2011年4月至2014年7月任华测检测认证集团股份有限公司董事；2011年4月至2014年12月任深圳国技仪器有限公司董事长；2015年1月至2015年10月任天美（控股）有限公司董事、大中华区行政总裁；2015年11月至今任深圳国技仪器有限公司及深圳市国佳投资发展有限公司董事长。

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-045

苏州泽璟生物制药股份有限公司关于筹划发行

H股股票并在香港联合交易所有限

公司上市的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。现将有关情况公告如下：

为满足公司国际化战略及海外业务布局需要，提升公司国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及中国香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行上市尚需提交公司股东会审议，并需取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备案、批准或核准。

截至目前，公司正与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最终确定。

本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性。公司将依据相关法律、法规及规范性文件的规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务，切实保障公司及全体股东的合法权益。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年11月15日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-049

苏州泽璟生物制药股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意注销美国子公司Gensun Biopharma Inc.（以下简称“GENSUN”或“子公司”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次注销子公司事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东会审议。本次注销事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关情况公告如下：

一、拟注销子公司的基本情况

1、公司名称：Gensun Biopharma Inc.

2、注册号：5954296

3、成立日期：2016年2月3日

4、注册资本：588.8838万美元

5、注册地址：16192 Coastal Highway, Lewes, Delaware, 19958, County of Sussex

6、生产经营地：3537 Old Conejo Road, Suite 104 and 105, Newbury Park, CA 91320

7、股权结构：公司通过全资子公司Zelgen Holdings Limited（泽璟控股有限公司）持有GENSUN 100.00%的股权

8、最近一年及一期主要财务数据：

单位：美元万元

■

二、本次注销子公司的原因

根据公司的发展规划以及子公司实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低研发管理成本，提高研发效率，公司通过审慎考虑，决定注销子公司。

三、本次注销子公司对公司的影响

长期以来，公司和子公司团队协同开展大分子抗体新药研发工作，子公司主要负责抗体药物的分子设计、新分子的部分体外实验筛选等早期探索性研究工作。而相关抗体研发的绝大部分工作均由公司负责实施，包括抗体CMC全部工作及临床前药理毒理研究、临床研究等。截至目前，公司已完成了大分子抗体技术平台的整合和完善。

本次注销全资子公司系出于公司的整体经营规划，将有效降低管理运营成本，提高研发效率，优化组织架构。通过这一举措，公司相信将更好地运用抗体技术平台，更好地保护知识产权，建立更具临床价值的产品管线。

清算注销过程中，子公司的研发工作及相关业务将不受影响。所有研发工作将由公司和子公司核心人员持续推动。同时，子公司研发人员将与公司研发团队进行整合，优化组织架构，达到更高效的目的。子公司清算后财产将全部分配给公司。

截止目前，该全资子公司的研发工作及相关业务已由公司承接，本次注销子公司对公司损益无重大不利影响，对公司整体业务的发展和生产经营不会产生实质性的不利影响。公司合并报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表产生实质影响，不存在损害公司及全体股东、中小股东利益的情形。

特此公告。

苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

2025年11月15日

证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2025-044

苏州泽璟生物制药股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2025年11月14日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年11月9日以电子邮件形式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长ZELIN SHENG（盛泽林）先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

为深化全球化战略布局，提高公司国际形象及综合竞争力，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市试行办法》）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等相关监管规定，公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：

1、上市地点

全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行并上市的股票为境外上市股份（H股，以普通股形式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象

本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。

具体发行对象将由公司股东会授权其董事会及/或其董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式

本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、发行规模

根据H股上市地监管的最低流通比例规定等监管要求，结合公司未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。本次发行并上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行并上市最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，结合发行时国际资本市场情况、香港股票市场发行情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商共同协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、发售原则

本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》及香港联交所发出的指引信指定（或获豁免）的比例分摊；公司也可事先选定一个分配至公开认购部分的比例，下限为发售股份的10%（上限为60%），并无回补机制。在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《香港联交所上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次发行由整体协调人/主承销商组织承销团承销。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、筹资成本分析

预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、背景调查费用、行业顾问费用、公司知识产权律师费用、公司海外律师费用（如需）、公司数据合规律师费用（如需）、评估师费用、合规顾问费用、临床数据顾问费用、ESG顾问费用、商标律师费用、诉讼律师费用（如需）、H股证券登记处费用、财经公关费用、印刷商费用、收款银行费用、公司秘书费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用、注册招股书费用及其他上市所需相关费用等，具体费用金额尚待最终确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、发行中介机构的选聘

本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境外律师、公司境内律师、承销商境外律师、承销商境内律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司知识产权律师、公司海外律师（如需）、公司数据合规律师（如需）、临床数据顾问、ESG顾问、评估师、印刷商、合规顾问、公司秘书、背景调查机构、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股证券登记处、商标律师、诉讼律师（如需）及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会和/或董事会授权人士选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

为完成本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或承销商（或其代表）决定的日期根据H股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过

公司本次发行并上市所募集资金在扣除发行费用后，计划用于：新药研发、产能扩张和流动资金。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充营运资金等用途。

公司董事会拟向股东会申请，授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及资金实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市所募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书最终稿披露内容为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，公司本次发行并上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过该等决议之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于：

1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门（包括但不限于中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）及其他有关部门（包括但不限于香港公司注册处）的有关规定，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金金额及使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

2、在董事会及/或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证监会）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交、递交香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其他资料和文件及相关事宜）；并按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：批准、追认、起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协议、任何关联/连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、合规顾问协议、上市前投资协议、保密协议、基石投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）、新股发行电子化平台（Fast Interface for New Issuance（FINI））协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人协议、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、境外会计师、内控顾问、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、财务顾问（如需）、物业评估师（如有）、公司及承销商境内外律师、境外会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、知识产权顾问、物业评估机构（如需）、公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任书、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过费用估算，批准独家保荐人代表公司向香港联交所申请上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发/注册（如适用）招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告及国际配售通函），起草、修改、批准及看法整体协调人公告、批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。

在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、重要性排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）。

起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。

决定上市豁免事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权独家保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提出豁免申请。

向独家保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。

4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（及其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函）的形式与内容（其中包括代表公司向独家保荐人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、确认及/或授权），并对A1申请文件作出任何适当的修改；代表公司批准向独家保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》及香港联交所上市指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格时：

4.1 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）：

4.1.1在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事（如有）及控股股东、他们有责任一直遵守不时生效的《香港联交所上市规则》和指引材料及其不时修订的全部适用规定；并确认，公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事、监事（如有）及控股股东他们有责任遵守所有适用的《香港联交所上市规则》及指引材料的规定；

4.1.2在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交的信息在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；并特此确认A1表格中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性；

4.1.3如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司会在切实可行的情况下尽快通知香港联交所；

4.1.4在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；

4.1.5按照《香港联交所上市规则》第9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资料表格（FF004）（登载于监管表格）；

4.1.6于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件；及

4.1.7公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

4.2 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

4.2.1根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；公司确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

4.2.2如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市），一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件；及

4.2.3于公司提交A1文件后，代表公司就监管机构对A1申请提出的问题起草、修改及议定提交书面回复。

公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交所完成上述授权。

5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，并签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其它资料和文件（包括决定上市豁免事项并提出豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。

6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及/或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。

7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

8、委任董事会及/或其授权人士，作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。

9、授权公司董事会及/或其授权人士，根据国内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、公司章程、《香港联交所上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司：

10.1在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

10.2代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

10.3依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表。

11、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理制度和内控制度文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，在本次发行并上市期间（包括完成超额配售（如有）），对该等制度文件等进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改）；在本次发行并上市完成后（包括完成超额配售（如有））对公司章程中有关股份公司股份数目、注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

12、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

13、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其它事宜。

14、提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司H股有关的事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司H股发行并上市之日公司已发行的H股数量的20%，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的规定（包括但不限于《香港上市规则》）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）。“有关期间”指公司H股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司H股发行并上市后首次召开的股东周年大会结束时；及（2）股东于股东会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、修改章程、采取其他必要的行动。

上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效。

根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准/备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

批准将上述增发有关的董事会、股东会等决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

15、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、监事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

16、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。

17、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

为顺利完成公司本次发行并上市，在获得公司股东会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与公司本次发行H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，公司董事会同意授权ZELIN SHENG（盛泽林）先生为董事会授权人士单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配及亏损承担方案的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

鉴于公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，就公司截至在本次发行并上市之日的滚存未分配利润和未弥补亏损承担方案安排如下：

截至目前，公司不存在滚存未分配利润，不涉及滚存未分配利润由本次发行并上市后登记在册的新老股东共享的问题。

公司本次发行并上市前存在未弥补亏损，由公司本次发行并上市后登记在册的新老股东按照所持公司的股份比例承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于公司聘请发行H股股票并上市的审计机构的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。同时，提请股东会授权公司董事会及/或管理层与该单位按照公平合理的原则协商审计费用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请发行H股股票并上市的审计机构的公告》（公告编号：2025-046）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》

鉴于公司拟境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况：

聘任ZELIN SHENG（盛泽林）、麦宝文为《香港联交所上市规则》第3.05条的授权代表，其任期自本次发行并上市之日起生效。

聘任麦宝文、高青平为《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书，其任期自本次发行并上市之日起生效。

批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与公司秘书及授权代表聘任有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

根据公司本次发行并上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》相关规定，同意公司向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”。为此，董事会授权ZELIN SHENG（盛泽林）、麦宝文单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：

1、在香港设立主要营业地址，并依据香港《公司条例》（香港法例第622章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；

2、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

3、依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《香港联交所上市规则》的相关规定，担任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。

上述授权期限自本次董事会审议通过之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于变更公司独立董事的议案》

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

公司董事会于近日收到独立董事袁鸿昌先生的书面辞职报告，袁鸿昌先生因个人原因申请辞去公司独立董事及其在董事会各专门委员会相关职务。辞职后，袁鸿昌先生不再担任公司任何职务。鉴于袁鸿昌先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，袁鸿昌先生的辞职报告将在公司股东会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，袁鸿昌先生仍将继续履行独立董事及董事会专门委员会委员相关职责。

为积极配合公司本次发行并上市工作的需要，并按照境内外上市规则完善公司独立董事结构，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审核通过，董事会拟提名郭冰先生为公司第三届董事会独立董事，任期自公司股东会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。郭冰先生具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更独立董事的公告》（公告编号：2025-047）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十三）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等境内外监管法规的要求，公司根据境内外上市规则改选董事（含独立董事）完成后，拟确认公司董事角色如下：

■

对上述董事角色的确认自公司股东会审议通过之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十四）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》

公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。鉴于公司董事会成员拟作出调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，并根据公司本次发行并上市的需要，拟对董事会专门委员会的部分成员进行调整，具体情况如下：

■

上述委员在董事会专门委员会的职务经公司股东会审议通过新任独立董事郭冰任职之日起生效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）逐项审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订〈苏州泽璟生物制药股份有限公司章程〉及相关议事规则（H股上市后适用）的议案》

鉴于公司现拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联交所上市规则》等规定，公司对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次发行并上市后适用的《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》。

《公司章程（草案）》及其附件经股东会批准后，自公司本次发行并上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件继续有效。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订于H 股发行上市后适用的〈公司章程〉及修订、制定相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-048）。制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

1、《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（十六）逐项审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订和制定公司相关制度（H股上市后适用）的议案》

为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》相衔接，公司拟结合实际情况修订和制定或采纳于H 股发行并上市后适用的相关制度。

（下转104版）