关于公司持股5%以上股东签署股份转让框架协议
暨第一大股东拟发生变更的提示性公告

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-055

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

关于公司持股5%以上股东签署股份转让框架协议

暨第一大股东拟发生变更的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 协议转让的主要内容：上海复芯凡高集成电路技术有限公司（以下简称“复芯凡高”）和上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）近日签署了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》（以下简称“《股份转让框架协议》”）。国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“上市公司”或“标的公司”）106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%（以下简称“标的股份”）。本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。

● 尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。

● 本次双方签署的为股权转让框架协议，股权转让正式协议能否签署尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1、本次协议转让情况

■

2、本次协议转让前后各方持股情况

■

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。

国盛投资将根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，在本次权益变动完成后18个月内，不会转让通过本次交易取得的上市公司股份。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次股权转让尚需转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权转让过户手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

■

（二）受让方基本情况

1、受让方基本信息

■

2、受让方股权的控股股东和实际控制人

截至本公告日，国盛投资的控股股东为上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”），实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

3、受让方控制的核心企业和核心业务情况

截至2025年9月末，国盛投资纳入公司财务报表的二级子公司共1家，简要情况如下：

单位：万元

■

4、受让方的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）主营业务

国盛投资为国盛集团全资子公司，主要从事投资与资产管理业务。

（2）财务状况

国盛投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

■

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第3800号、上会师报字(2024)第3809号及上会师报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告。国盛投资2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

受让方：上海国盛集团投资有限公司

协议签订时间：2025年11月14日

（二）协议主要内容

1、本次股份转让及交易价款

（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的106,730,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，双方同意，标的股份的转让价款确定为5,144,386,000.00元，即48.20元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司106,730,000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。

（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规自行承担。

2、交易价款支付安排

双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起9个月内向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之日起5个工作日内支付转让价款的30%。

3、排他期

双方同意，自本协议签署之日起6个月内或至双方任一主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。

4、交易程序及正式交易协议

（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：

（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）；

（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易文件（以下统称交易文件）项下，将对上市公司有关事项作出如下约定：

（a）公司治理

标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至2025年度第二次临时股东大会审议；待2025年度第二次临时股东大会审议通过该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的董事会将由11名董事组成。

（b）产学研合作

双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实体运行科研平台。

转让方将在2025年7月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模式。

5、过渡期事项

（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司已公告的相关义务（包括召开2025年度第二次临时股东大会审议第十届董事会第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（a）修改上市公司章程；

（b）变更上市公司主营业务；

（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、新增重大对外担保；

（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。

（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。

（三）其他

本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

四、本次协议转让涉及的其他安排

本次协议转让暂不涉及其他安排，最终以双方签署的正式交易协议内容为准。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司

2025年11月17日

上海复旦微电子集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：复旦微电

股票代码：688385

信息披露义务人：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

住所：上海市杨浦区邯郸路220号

通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年11月14日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关的法律、法规要求编写本报告书；

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突；

3、根据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在复旦微电拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

统一社会信用代码：913101101332490020

法定代表人：俞军

注册资本：100万元

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：上海市杨浦区邯郸路220号

经营期限：1993年04月06日至无固定期限

经营范围：微电子、通讯、自动化仪表、计算机、生物、医学电子专业四技服务自身开发产品及同类产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市杨浦区邯郸路220号

截至本报告书签署日，复芯凡高股东情况如下：

■

注：上海复旦资产经营有限公司为复旦大学100%持股企业。

二、信息披露义务人的主要负责人情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接在境内、境外其他上市公司中持有或控制的股份达到或超过该公司已发行股份的情况。

四、信息披露义务人存在一致行动人关系的说明

信息披露义务人不存在一致行动人。

第三节 权益变动目的

本次权益变动是信息披露义务人基于国有资产管理改革的需要，通过进一步加强与上海市在集成电路领域的协同合作以实现产业资源整合，结合上海市国有资本运营管理布局，通过非公开协议转让方式将其所持有的复旦微电股权全部转让至国盛投资。本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有上市公司股权。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股情况

本次权益变动前，复芯凡高持有复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。

二、本次权益变动情况

国盛投资拟以协议转让方式受让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000股A股股份，占复旦微电股份总数的12.99%。本次转让完成后，国盛投资将成为上市公司第一大股东。上市公司仍然为无控股股东、无实际控制人状态，不会对上市公司的经营管理构成重大影响，不涉及要约收购。

本次转让交割完成之前，复芯凡高将继续行使复旦微电第一大股东的权利，并履行相应的义务。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人持有公司的股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统直接买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件置备于上海复旦微电子集团股份有限公司董事会办公室，以供投资者查阅。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

俞 军

签署日期：2025年11月14日

附件：

简式权益变动报告书

■

■

信息披露义务人（盖章）：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

法定代表人或授权代表（签名）：

俞 军

签署日期：2025年11月14日

上海复旦微电子集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：上海复旦微电子集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所

A股股票简称：复旦微电

A股股票代码：688385

港股股票简称：上海复旦

港股股票代码：01385

信息披露义务人名称：上海国盛集团投资有限公司

注册地址：秣陵路80号2幢601B室

通讯地址：上海市徐汇区云绣路9号国盛大楼

权益变动性质：增加（协议受让）

签署日期：二零二五年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海复旦微电子集团股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需履行的决策、报批程序等生效条件，包括但不限于：受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善），转让方及受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）、签署正式的股权转让协议、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）及其他行政主管部门审批同意（如需）并经上海证券交易所进行合规性确认等。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

■

注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，国盛投资的基本情况如下：

■

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，国盛投资的股权控制结构如下：

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，国盛投资的控股股东为国盛集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。

（三）信息披露义务人及控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至2025年9月末，信息披露义务人纳入公司财务报表的二级子公司共1家，简要情况如下：

单位：万元

■

截至2025年9月末，信息披露义务人的控股股东国盛集团纳入公司财务报表的二级子公司共17家，简要情况如下：

单位：万元

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

国盛投资为国盛集团全资子公司，主要从事投资与资产管理业务。

（二）财务状况

国盛投资最近三年一期合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：元

■

注1：上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第3800号、上会师报字(2024)第3809号及上会师报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告。国盛投资2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（当期月份数/12）/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]

四、信息披露义务人违法违规情况

截至本报告书签署日，国盛投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指国盛投资作为被告，涉案金额占国盛投资最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁）。

五、信息披露义务人董事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，国盛投资董事、高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2025年9月30日，国盛投资未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。国盛投资的控股股东国盛集团在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

■

注：国盛集团持股90%之控股子公司上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有交大慧谷（8205.HK）23.75%股份；国盛集团持股18.04%之参股公司上海砥安投资管理有限公司持有建元信托（600816.SH）50.30%股份

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至2025年9月30日，国盛投资持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

■

第三节 本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动目的系国盛投资根据自身战略发展的需要进行的，国盛投资拟以协议转让方式受让上海复芯凡高集成电路技术有限公司持有的上市公司106,730,000股A股股份，占上市公司股份总数的12.99%。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

1、2025年11月14日，国盛集团董事会审议通过本次股份转让相关议案。

2、2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》。

四、本次权益变动尚需取得的批准

1、转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

2、受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

3、各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

4、国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

5、上海证券交易所对本次股份转让的合规确认。

6、如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，国盛投资未持有上市公司股份，上市公司无控股股东及实际控制人。

本次权益变动后，国盛投资直接持有上市公司106,730,000股A股股份，占上市公司股份总数的12.99%，成为上市公司第一大股东，上市公司仍无控股股东及实际控制人。

二、本次权益变动方式

2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，约定国盛投资受让复芯凡高持有的上市公司106,730,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%。

本次股份转让前后相关主体持有上市公司权益变动情况如下：

■

三、本次权益变动所涉主要协议

2025年11月14日，国盛投资与复芯凡高签署《股份转让框架协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

转让方：上海复芯凡高集成电路技术有限公司

受让方：上海国盛集团投资有限公司

协议签订时间：2025年11月14日

（二）协议主要内容

1、本次股份转让及交易价款

（1）受限于本协议及双方签署的正式交易协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司在上海证券交易所上市的106,730,000股A股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%；受让方同意受让转让方持有的标的股份。

（2）根据《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求，双方同意，标的股份的转让价款确定为5,144,386,000.00元，即48.20元/股。双方确认，本次股份转让完成后，受让方将持有上市公司106,730,000股股份，占上市公司现有股份总数的12.99%，将成为上市公司第一大股东。

在本协议签署后至本次股份转让完成过户登记前，标的公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次股份转让的股份数量应相应进行调整，以保持约定的股份转让比例不变，且该等情况下股份转让价款不变；如发生派息等除息事项的，标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款相应调整。双方同意，每股转让价格应符合《上市公司国有股权监督管理办法》和证券交易所相关规则的要求。

（3）双方确认，双方因本次股份转让产生的各项税款、费用，由双方根据相关法律法规自行承担。

2、交易价款支付安排

双方同意，受让方将按照一定阶段或节点于正式交易协议签署日起9个月内向转让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体支付安排以双方签署的正式交易协议为准。双方尽最大努力于年内完成正式交易协议的签署和交易协议签署之日起5个工作日内支付转让价款的30%。

3、排他期

双方同意，自本协议签署之日起6个月内或至双方任一主管国资监管机构明确否决本次股份转让事项之日止（以孰早为准），除非双方书面协商一致同意提前终止本协议，转让方不得就涉及本协议中预期进行的与本次股份转让事项目的相同、类似或相关的交易，直接或间接地与任何对方或其他人士进行协商、谈判或签署任何文件，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触，且转让方同意将促使其关联人士或授权代表不作出或暗示作出该等行为。该排他期届满前，经双方协商一致后可以签订补充协议延长排他期。

4、交易程序及正式交易协议

（1）双方确认，本次股份转让在下列先决条件全部成就后，方可实施：

（a）受让方完成必要的尽职调查且对尽职调查的结果以及尽调问题的处理措施满意（包括但不限于对尽调过程中发现的潜在损失或风险事项等进行处理，并通过协议等方式予以完善）；

（b）转让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（c）受让方取得内部决策机构及主管国资监管机构的批准或备案（如需）；

（d）各方就本次股份转让签署正式交易协议且该等协议已生效；

（e）国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查（如适用）；

（f）上海证券交易所对本次股份转让的合规确认；

（g）如需其他行政主管部门审批同意的，还应取得相关行政主管部门审批同意。

（2）双方同意，双方就本次股份转让签署的正式交易协议及其他相关交易文件（以下统称交易文件）项下，将对上市公司有关事项作出如下约定：

（a）公司治理

标的公司已召开第十届董事会第四次会议及第十届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》及《关于提名第十届董事会独立董事候选人的议案》，并拟将该事项提交至2025年度第二次临时股东大会审议；待2025年度第二次临时股东大会审议通过该等事项后，标的公司将对其新一届董事会进行改组。改组完成后，标的公司的董事会将由11名董事组成。

（b）产学研合作

双方理解、同意并确认，本次股份转让完成后，转让方及其实际控制人复旦大学将继续支持和保持标的公司与复旦大学之间的战略合作关系与产学研协同合作等，支持标的公司与复旦大学继续深化合作机制，共同建设创新中心相关实体运行科研平台。

转让方将在2025年7月标的公司与复旦大学签署的战略合作框架协议基础上，支持促成标的公司与复旦大学建立多元化的科研合作载体，标的公司与复旦大学将共同在人才和资金方面持续支持联合团队组建、技术与科研攻关、实验资源共享与项目协同推进等，重点聚焦集成电路等前沿技术领域，集合双方的专家资源，加大创新突破，强化联合攻关，破解产业发展的瓶颈技术难题。标的公司将依托复旦大学学科门类齐全的综合优势与企业的工程化能力，共同推动“基础研究-技术攻关-产业转让”的一体化协同，探索“学科-平台-产业”协同发展模式。

5、过渡期事项

（1）转让方保证，转让方在过渡期内及交割前合法、完整持有标的股份且权属清晰，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

（2）双方认可，过渡期内，转让方对标的股份的权属及股东权利不因本次股份转让发生转移，但双方另有书面约定的除外。为支持上市公司在过渡期内的平稳经营，转让方保证，在过渡期内，转让方应按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，促使标的公司正常运营（与过去营运的方式一致）；未经受让方书面同意，转让方不得通过任何方式（包括但不限于召开董事会会议、股东会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本协议签署前上市公司已公告的相关义务（包括召开2025年度第二次临时股东大会审议第十届董事会第四次会议及第五次会议审议通过并提交的相关议案）以及上市公司日常生产经营所需的除外：

（a）修改上市公司章程；

（b）变更上市公司主营业务；

（c）筹划或进行发行股份购买资产、资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、非公开发行股票/向特定对象发行股票（股权激励除外）、公开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等、新增重大对外担保；

（d）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；

（e）其他故意损害上市公司或受让方利益的情形。

（3）双方同意，转让方应保证受让方在过渡期有权获得标的公司的相关信息，同时转让方就任何重大事项应于收到该等事项的计划或信息后2日内通知受让方。为免疑义，该等重大事项包括但不限于标的公司正常开展业务所必需的或对标的公司及其子公司有利的组织架构或业务模式调整、员工股权激励计划制定、董事或高级管理人员调整等。

（4）双方同意，自正式交易协议签署日至交割日，标的公司因经营活动所产生的收益和损失由受让方享有和承担，双方不因该等期间内的经营性损益对标的股份转让总价款作任何调整，但本协议另有约定的除外。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

复芯凡高持有的标的股份不存在质押、冻结或表决权委托等权利限制情况，不存在被限制转让的情况。

本次标的股份转让事项尚需取得相关部门批准，详见本详式权益变动报告书之“第三节 本次权益变动的目的及履行程序”之“四、本次权益变动尚需取得的批准”。

本次股份转让未附加特殊条件。截至本报告书签署日，本次交易双方暂未就股份表决权的行使达成特别安排，本次权益变动后，复芯凡高在上市公司中无拥有权益的其余股份。若后续根据实际情况需要进行相关安排，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让框架协议》，国盛投资按照48.20元/股的价格，受让复芯凡高持有的上市公司106,730,000股A股股份，占上市公司股份总数的12.99%，标的股份的转让价格合计为人民币5,144,386,000.00元。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动所需资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

信息披露义务人出具了关于收购资金来源及其合法性声明，具体如下：

“本公司承诺，用于本次收购的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司持有的上市公司股份存在任何权属争议的情形；不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

三、本次权益变动的支付方式

本次收购涉及资金的支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”之“（一）《股份转让框架协议》”中的相关部分。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

（一）保证人员独立

保证复旦微电的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证复旦微电的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

保证复旦微电拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

保证本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与复旦微电的资产严格区分并独立管理，确保复旦微电资产独立并独立经营。

保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用复旦微电的资金、资产；不以复旦微电的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

（三）保证财务独立

保证复旦微电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证复旦微电具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证复旦微电独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

保证复旦微电能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预复旦微电的资金使用调度，不干涉复旦微电依法独立纳税。

（四）保证机构独立

保证复旦微电建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证复旦微电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

保证本公司及控制的其他企业与复旦微电之间不产生机构混同的情形。

（五）保证业务独立

保证复旦微电的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证复旦微电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉复旦微电的业务活动。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事、参与同上市公司现有主营业务有实质同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免及本公司控制的企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。”

（二）对关联交易的影响

截至本报告书出具日，信息披露义务人及其控制的子公司与上市公司不存在关联交易的情况。

本次交易完成后，为规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的子公司与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的子公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司控制的子公司将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司控制的子公司进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

信息披露义务人及其董事和高级管理人员在本报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员之间发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年一期财务报表

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对国盛投资2022年、2023年、2024年财务报表进行了审计，并出具了上会师报字(2023)第3800号、上会师报字(2024)第3809号及上会师报字(2025)第4207号标准无保留意见的审计报告。国盛投资2025年1-9月财务数据未经审计。

国盛投资最近三年一期财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（下转22版）