重庆秦安机电股份有限公司

（上接116版）

2）财务投资人

① 远致星火

远致星火在本次交易中获取对价对应标的公司100%股权的作价与评估值基本相同，主要考虑远致星火作为对标的公司具有重要战略价值的优质股东，未来能够进一步挖掘对公司及标的公司的资源赋能空间，与公司在多维度上发展战略协同，为公司进行客户资源的赋能。

② 西藏华建及君汇鑫亦

西藏华建及君汇鑫亦系标的公司财务投资人，其通过投资行为实现资本增值，获取财务回报，结合投资目的、投资时间（2021年）、不承担业绩承诺等因素，在本次交易中获取对价对应标的公司100%股权的作价较评估值折价约18%。

③ 穗满时时及长业亿立

穗满时时及长业亿立系标的公司财务投资人，考虑到其投资目的、不承担业绩承诺，以及投资时间（2024年）晚于西藏华建及君汇鑫亦，在本次交易中获取对价对应标的公司100%股权的作价较评估值折价约23%。

综上，本次交易采用差异化定价为各交易对方自主独立判断及决策的结果，具有公允性、合理性，不存在利益输送的情形，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

5.关于协议转让安排。公告显示，公司控股股东及实控人YUANMING TANG 与饶亦然于2025年11月11日签订了《股份转让协议》，《股份转让协议》自本次现金收购交易相关文件生效之日起生效，本次现金收购交易的生效条件为公司股东大会审议通过本次现金收购，目前股东大会召开通知尚未发出，前述协议转让的生效条件尚未实现。另外，饶亦然支付本次协议转让的资金来源包括其自有资金和自筹资金。

请公司：（1）说明饶亦然支付协议转让的价款自有资金及自筹资金的主要构成情况，协议转让的支付价款是否主要来自于上市公司向其支付的现金收购价款；（2）结合公司控股股东及实控人体外的债务情况，说明设置上述附条件生效的协议转让的主要原因和考虑，本次协议转让是否主要系为缓解公司控股股东及实控人的资金压力；（3）公司控股股东及实控人应当严格遵守减持自身相关承诺和规定，不得通过本次协议转让实施绕道减持。

回复：

（1）说明饶亦然支付协议转让的价款自有资金及自筹资金的主要构成情况，协议转让的支付价款是否主要来自于上市公司向其支付的现金收购价款；

本次协议转让价款资金来源包括但不限于饶亦然先生自有资金与自筹资金。自有资金方面，饶亦然先生当前可直接动用的自有资金约5,000 万元（未考虑变现能力较弱的非上市公司股权价值），约占本次协议转让价款比例的17%，上市公司向其支付的部分现金收购价款将作为其协议转让价款主要的资金支撑，共同保障本次协议转让价款的足额支付。

（2）结合公司控股股东及实控人体外的债务情况，说明设置上述附条件生效的协议转让的主要原因和考虑，本次协议转让是否主要系为缓解公司控股股东及实控人的资金压力；

1）公司控股股东及实控人YUANMING TANG先生财务状况稳健、无大额债务和资金压力

经查询公司股东名册，公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生持有的公司全部股份，不存在任何质押、冻结、查封、司法拍卖或其他权利受限情形，股权权属清晰稳定。

经查询公司历年定期报告及其他信息披露文件，公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生除持有公司股权外，无在其他任何非上市主体投资或参与经营活动的情形，也不存在需承担其他主体负债的情形。

此外，公司已向YUANMING TANG先生发出问询函，就其个人财务状况、负债规模、资金流动性等事项进行了解核查。根据其书面说明显示，YUANMING TANG先生个人财务状况稳健，具体体现为：

① 本人资金储备充裕，不存在任何形式的债务（含对个人及金融机构的负债）；

② 其未对外提供大额担保，不存在需承担连带清偿责任、潜在诉讼赔偿等或有负债义务，亦无未披露的重大债务风险；

③ 其个人资产变现能力强，可充分覆盖日常及潜在资金需求，未面临实质性资金压力；

④ 其未通过股权质押、融资融券等方式进行高杠杆融资，亦未通过非公开渠道筹集资金，不存在因资金需求而处置公司股份的必要性。

综上所述，经审慎核查确认，公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生财务状况良好，无重大负债及流动性风险，其持有的公司股份权属清晰、权利状态完整，不会对本次交易推进及公司控制权稳定性产生不利影响，本次协议转让并非出于缓解公司控股股东及实控人的资金压力之原因。

2）设置上述附条件生效的协议转让的主要原因和考虑

本次协议转让与现金收购系“一揽子”交易，协议转让系基于保障交易安全、强化并购整合效果，切实维护上市公司及全体股东的合法权益的举措。

① 强化业绩承诺保障，实现利益深度绑定

标的公司实际控制人饶亦然先生基于对上市公司未来前景及投资价值的高度认可，同时公司为强化并购整合效果，保障公司后续权益，经交易双方协商一致，约定饶亦然先生从公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生处受让公司无限售流通股份21,939,900股（占公司总股本5%），并将该部分股份全额质押给公司全资子公司，以此作为全体业绩承诺方的履约担保。同时，本次协议转让有助上市公司进一步实现对标的公司技术、资源的绑定，亦满足了饶亦然先生共享发展成果的诉求。

② 规避二级市场交易风险，确保方案高效平稳落地

公司股票流通盘小、流动性不足是选择协议转让方式的直接原因。

截止2025年11月10日股东名册数据显示，公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生持股比例达64.76%，且不存在其他持股5%以上的主体，扣除公司实控人、董事、高管、员工持股计划及库存股后，二级市场实际流通股份占比约30.28%，流通盘小、流动性有限。截至2025年11月12日，公司近20、60、120交易日的日均成交量分别为7,949,160股、12,159,874股、12,108,007股，日均换手率分别为1.81%、2.77%、2.76%，换手率低，流动性不足。如直接通过二级市场买入的方式获取公司5%的股份（即21,939,900股），将面临如下风险：

A、成本与效率风险：在低流动性市场中大规模买入，将显著推高股价，导致交易成本失控，且完成收购的时间周期长，不确定性高。

B、市场波动风险：鉴于公司股票当前换手率低、流动性不足、流通盘小的现状，集中买入极易引发股价异常波动，急涨急跌可能损害中小投资者利益。

基于上述二级市场交易存在的风险，采用协议转让方式能够锁定交易价格、控制收购成本、规避市场扰动，从而高效、平稳、可控地完成股份交割，实现对现金收购交易的保障。

③ 协议转让行为符合监管要求

根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司经营状况稳健、股价表现正常、现金分红优异，不存在股票“破净”或“破发”等情形。公司控股股东、实际控制人YUANMING TANG先生自公司上市8年以来，累计减持比例不足公司总股本的1%，长期坚定看好公司发展价值。

综上所述，本次协议转让是基于公司战略发展需求与并购整合目标而做出的审慎决策，控股股东及实控人无资金压力，不存在为缓解控股股东及实控人资金压力的情形。

（3）公司控股股东及实控人应当严格遵守减持自身相关承诺和规定，不得通过本次协议转让实施绕道减持。

截至本回复披露日，公司控股股东、实控人YUANMING TANG先生自身无增减持相关的承诺，且始终严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。本次协议转让与公司现金收购系“一揽子”交易，核心目的在于确保标的公司核心管理层（即协转受让方）在交易完成后，其利益与上市公司利益保持一致，从而保障收购资产的整合效果与未来业绩的稳定性，符合公司及全体股东的整体利益，不存在公司控股股东、实控人通过本次协议转让实施绕道减持的情形。

6.关于业绩承诺。公告显示，饶亦然等7名交易对手方承诺标的公司亦高光电在2025年-2027年度三年累计实现净利润不低于人民币2.4亿元。饶亦然另将协议转让受让的5%上市公司股份质押给上市公司子公司陆岭山溪或陆岭山溪指定方，用于全体业绩承诺方的履约担保。除此之外，在业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前，饶亦然不得出售、设置权利负担等方式处置协议转让受让的公司股票。

请公司：（1）结合标的公司现有在手订单储备和近期业绩表现情况，说明上述业绩承诺是否存在到期无法完成的风险，如存在，应及时向市场充分提示相关风险；（2）说明上述股份质押安排的主要考虑，相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定；（3）说明如触发业绩补偿义务，陆岭山溪要求处置前述股票及行使质权人权利时，是否会导致上市公司子公司陆岭山溪持有上市公司股份，产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。请律师对问题（2）和（3）发表意见。

回复：

（1）结合标的公司现有在手订单储备和近期业绩表现情况，说明上述业绩承诺是否存在到期无法完成的风险，如存在，应及时向市场充分提示相关风险；

1）标的公司在手订单储备、近期业绩情况，及业绩承诺是否存在到期无法完成的风险

标的公司2025年1-9月实现营业收入约1.5亿元，净利润约0.5亿元（未经审计），2025年四季度预计可实现收入0.6亿元，净利润约0.2亿元。短期业绩表现与订单储备为业绩承诺落地奠定较好基础。

标的公司所处电子消费品行业虽存在技术进步快、产品更新迭代快、终端客户无法提前长期下发订单的特点，但该行业存在较高准入门槛与严苛验证要求，终端客户通常优先选择技术能力稳定、合作基础扎实的供应商一一标的公司已构建材料、设备、工艺全链条技术体系，超硬镀膜、AR镀膜等核心技术指标处于行业领先地位，在研发、技术能力满足终端客户需求的前提下，与客户合作关系稳定性较强，为订单持续获取提供保障。

技术研发层面，标的公司依托全链条技术体系持续推进相关新技术的研发，在PET镀膜、电致变色镀膜、AR/AF镀膜等领域积极开展研发工作。PET镀膜已研发出样品交付客户测试验证；AR镀膜已应用于智能汽车车载显示系统，为智能座舱提供光学解决方案。上述研发技术广泛适配折叠屏手机内屏、AI/AR 设备、汽车天幕玻璃、车载玻璃等多元场景，进一步拓宽应用边界，对业绩承诺的实现形成重要支撑。

市场前景层面，经标的公司与终端客户的交流，预计2026年各类镀膜订单约2,400万片。随着某国际头部手机厂商将“抗刮划能力”作为其宣传卖点，“抗刮划能力”未来会在更多消费电子领域得到应用，随着超硬镀膜技术向全系列、多品牌的渗透应用，预测2027年市场需求将保持持续增长。结合产品的单价和毛利率情况，可以合理判断标的公司在业绩承诺期无法完成业绩承诺的可能性较小。

综上，结合标的公司当前业绩表现、技术领先优势、在手订单储备、技术支撑能力及未来市场预期，预计标的公司在业绩承诺期无法完成业绩承诺的风险相对可控。但需特别提示：业绩承诺目标是基于亦高光电当前经营情况、未来发展规划及所在行业前景趋势等因素制定，其实现仍可能受到国家及行业政策调整、宏观经济波动、市场竞争变化、经营管理成效不及预期等多重不确定性因素影响，标的公司未来经营业绩存在未达承诺目标的潜在风险。

2）业绩承诺期满及时开展业绩承诺完成情况专项审计

根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》第二条约定：

“秦安股份将于业绩承诺期届满后30日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司进行商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。

各方应积极配合相关工作推进，确保于2028年6月30日前取得第三方专业机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款无法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的出具日期至迟不得晚于2028年10月31日。

经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的3个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。

业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起20个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。”

3）业绩承诺存在到期无法完成的风险

标的公司所处行业波动特征较为明显，终端客户通常无法提前长期锁定订单，当前储备订单为意向性订单，若下游终端市场需求不振、客户经营战略调整或产品规划变更，可能导致订单实际执行规模、交付进度不及预期；同时，真空镀膜行业技术迭代迅速，标的公司面临高研发投入与结果不确定性、核心技术路线被替代、核心技术人员流失、知识产权保护与侵权纠纷、技术方向前瞻性误判等多重风险。上述因素可能导致标的公司业绩承诺存在到期无法完成的风险。

（2）说明上述股份质押安排的主要考虑，相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定；

1）上述股票质押安排的主要考虑

饶亦然先生通过协议转让获得的公司无限售流通股份全额质押给公司全资子公司陆岭山溪，核心目的是为全体业绩承诺方履行《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务提供履约担保。

根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，全体业绩承诺方就支付业绩补偿金承担连带付款责任。如亦高光电在业绩承诺期内未完成业绩承诺，陆岭山溪主张的业绩补偿以现金形式支付，资金来源优先为业绩承诺方的自有或自筹资金。饶亦然先生在《有关以支付现金方式购买安徽亦高光电科技有限责任公司股权之交易协议》中已承诺：“业绩承诺期内及业绩补偿足额实施完毕前（以前述期限孰晚为准），除按交易文件约定质押给陆岭山溪用于履约担保外，饶亦然不得出售、质押、设置权利负担或以其他任何方式处置前述股票”。鉴于以业绩承诺方自有或自筹资金补偿更具执行效率，行使质权需要经过变卖、拍卖等一系列法律程序，在可行的前提下，陆岭山溪将优先要求业绩承诺方以其自有资金、自筹资金履行补偿责任，而将质权的行使作为保障公司及公司全体股东利益的兜底手段，仅在业绩承诺方未足额按期履行补偿义务的前提下，陆岭山溪通过行使质权的方式获得相应补偿。此外，各业绩承诺方均具备一定的责任承担能力，质押股票作为业绩补偿义务履行的兜底保障，并非业绩承诺方承担相关责任的唯一财产来源：

① 根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，全体业绩承诺方就支付业绩补偿金承担连带付款责任。全体业绩承诺方通过本次资产收购交易取得的交易对价5.36亿元，减去财产转让所得税（综合税率约23%）1.23亿元及饶亦然协议受让的交易价款约3.03亿元后，剩余自由可支配资金约1.1亿元，未来如发生需要进行业绩补偿情形，上述资金可用于业绩补偿资金的支付。

② 饶亦然先生作为业绩补偿的主要承担方，具备较充足的业绩补偿资金履约能力：其当前可直接动用的自有资金约5,000万元；同时，饶亦然先生投资多家企业，持有多家非上市公司、投资平台及拟上市公司的股权，鉴于非上市公司股权变现能力受限，此次暂不考虑其价值；仅考虑其持有的拟上市公司股权价值，参照最近一轮融资估值约为4,000万元（该股权面临上市审核的不确定及上市后价格的波动），合计自有资金约9,000万元。

③ 上述业绩承诺方自有资金合计约2亿元，占业绩承诺赔偿上限4.13亿元（交易对价5.36亿元，减去财产转让所得税（综合税率约23%）1.23亿元）的48.43%，即业绩承诺方实际完成业绩低于1.05亿元【24000×85%×（1-48.43%）】时，才会触发动用质押的股票变现进行赔偿的情形。2025年1-9月标的公司已实现净利润（未经审计）0.48亿元。同时，若未来发生业绩偿付时，上市公司要求业绩承诺方优先使用自有和/或自筹资金进行清偿。综上，业绩承诺方动用质押的股票变现进行赔偿的情形发生的可能性较小。

2) 相关质押安排是否符合《公司法》第一百四十一条之规定

质权属于担保物权，而非所有权。质权在未实现前，陆岭山溪不会持有质押标的（即上市公司股票），仅对质押的股票享有优先受偿权，不享有表决权等权利，质押的股票仍由出质人饶亦然持有。依法行使并实现质权后，在特定情况下（详见本题第（3）项答复）有可能导致陆岭山溪持有上市公司股票。

《公司法》第一百四十一条第一款原则上规定了上市公司控股子公司不得持有上市公司的股份（下称“禁止交叉持股”）。但该条第二款还另行明确规定了“禁止交叉持股”的例外情形，其中就包括上市公司控股子公司因“质权行使等原因持有上市公司股份”。

由最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》（2024年10月第1版）针对《公司法》第一百四十一条也作出了如下阐释：“本条第2款原则上认可了上市公司及其子公司因公司合并、质权行使等特殊情形下能够交叉持股，但同时规定该控股子公司在持股期间不享有对应的表决权并须及时处分相关股份”。

《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第3.4.15条也规定：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”

根据上述法律和交易所规则的规定，《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条虽“禁止交叉持股”，但均明确可存在例外（特殊）情形。因此，若本次交易履行过程中，陆岭山溪因“质权行使”原因而持有上市公司股票的，并不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

此外，经查询上市公司公开资料，本次交易实施前，已有多家上市公司子公司接受上市公司股票作为质权标的案例，具体为：

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北京万商天勤律师事务所出具了《关于上海证券交易所关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函所涉法律事项的回复意见》，意见发表如下：

北京万商天勤律师事务所认为：《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条虽“禁止交叉持股”，但均明确可存在例外（特殊）情形。因此，若本次交易履行过程中，陆岭山溪因“质权行使”原因而持有上市公司股票的，并不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

（3）说明如触发业绩补偿义务，陆岭山溪要求处置前述股票及行使质权人权利时，是否会导致上市公司子公司陆岭山溪持有上市公司股份，产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。

如触发业绩补偿义务，陆岭山溪主张处置前述股票及行使质权人权利时，不会导致陆岭山溪持有上市公司股份，不会产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。

首先，本次质押物为上市公司股票，具备良好的公开市场流动性，可直接通过市场化渠道处置。根据《民法典》第四百三十六条第二款规定，陆岭山溪有权优先选择拍卖、变卖质押股票的方式实现质权，以所得价款优先受偿。该处置方式不涉及陆岭山溪直接持有上市公司股份，从执行路径上彻底规避了交叉持股的可能。

其次，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十九条、第四百九十条规定，在人民法院的执行程序中，经执行人和被执行人共同同意，或在被执行财产无法拍卖或者变卖的情况下经执行人同意，人民法院可以将该项财产作价后交付申请执行人抵偿债务。第四百九十条明确了执行程序中作价抵偿债务的特定适用条件，限定了折价抵偿的适用场景，仅在股票无法通过拍卖、变卖处置，且经陆岭山溪与出质人协商一致或司法机关同意的极端特殊情形下，才可能通过质押股票折价抵偿实现质权。

最后，即使陆岭山溪因质权行使（折价抵偿或司法执行中抵偿）而取得上市公司股票，依据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，该情形属于《公司法》第一百四十一条明文规定的“禁止交叉持股”的例外（具体分析详见上文），不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条法律规定，也不会导致陆岭山溪违反《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

综上，根据相关法律规定，如触发业绩承诺方的业绩补偿义务，在业绩承诺方未足额履行债务情形下，陆岭山溪主张处置前述股票及行使质权人权利时，应采用拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿的方式实现质权；仅在经陆岭山溪另行同意的前提下（且在部分情形下还需取得出质人饶亦然和/或司法机关的同意），方可以质押股票折价抵偿。鉴于标的股票为上市公司流通股，具有良好的市场的流动性，若触发业绩补偿义务且需行使质权保障补偿实现时，陆岭山溪届时将优先选择以拍卖、变卖质押股票并以所得价款优先受偿的方式实现质权，该处置路径不涉及陆岭山溪直接持有上市公司股份，不会产生上市公司与子公司之间交叉持股的风险。

北京万商天勤律师事务所出具了《关于上海证券交易所关于重庆秦安机电股份有限公司现金收购资产及股权转让相关事项的监管工作函所涉法律事项的回复意见》，意见发表如下：

北京万商天勤律师事务所认为：即使陆岭山溪因质权行使（折价抵偿或司法执行中抵偿）而取得上市公司股票，依据《公司法》第一百四十一条第二款的规定，该情形属于《公司法》第一百四十一条明文规定的“禁止交叉持股”的例外，不会导致陆岭山溪违反《公司法》第一百四十一条法律规定，也不会导致陆岭山溪违反《上海证券交易所股票上市规则》第3.4.15条的规定。

7.关于本次现金收购的资金来源。公告显示，公司拟使用自有资金或自筹资金通过全资子公司陆岭山溪收购标的公司99%股权。为顺利推进本次交易，公司拟向银行申请并购贷款不超过人民币8亿元，贷款期限不超过7年，用于支付本次交易价款。

请公司：（1）具体说明公司自有资金及自筹资金的构成情况，并补充披露为本次交易而预计使用的并购贷款额度、贷款期限及借款利率；（2）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付本次交易价款；（3）结合预计使用的并购贷款规模，说明公司的资产负债率是否会因为本次交易而大幅上升，影响公司整体的资产负债结构。

回复：

（1）具体说明公司自有资金及自筹资金的构成情况，并补充披露为本次交易而预计使用的并购贷款额度、贷款期限及借款利率；

本次交易对价88,462.64万元，公司用于支付现金对价的资金来源为自有及自筹资金，其中自有资金38,462.64万元，拟使用并购贷资金（自筹）50,000万元，贷款期限5年，贷款利率采用浮动利率，目前年利率水平为2.51%。

（2）结合目前货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，说明公司是否有充分的资金实力支付本次交易价款；

截至2025年9月30日，公司的货币资金及交易性金融资产余额约为11亿元，无有息负债；公司本次交易拟自筹并购贷资金5亿元；本年度经董事会审批的综合授信额度10亿元，以上可用资金或资金额度合计约为26亿元。

公司日常营运资金根据收入规模变动，用于原材料购买、工资发放、税金缴纳等日常营运资金约为3-4亿元。

综上，结合公司现有的货币资金余额、日常营运资金的需要和预计的借贷安排等内容，公司有充分的资金实力支付本次交易价款。

（3）结合预计使用的并购贷款规模，说明公司的资产负债率是否会因为本次交易而大幅上升，影响公司整体的资产负债结构。

截至评估基准日 2025 年5月31日，公司模拟测算标的公司财务报表纳入合并范围后，合并资产总额为39.37亿元，合并负债总额9.29亿元，合并资产负债率为23.59%；本次交易拟使用并购贷款5亿元，模拟测算，使用并购贷款后公司合并资产负债率上升至32.20%。

综上，公司结合预计使用的并购贷款规模后，公司资产负债率不会因为本次交易而大幅上升，仍处于较低的合理范围，不会对公司整体的资产负债结构产生较大的不利影响。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2025年11月18日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-054

重庆秦安机电股份有限公司

关于召开2025年

第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月3日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月3日 11点 00分

召开地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 58 号秦安股份会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月3日

至2025年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会审议议案已经公司第五届董事会第十九次、第二十次会议审议通过，相关公告已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

本次股东会会议资料于2025年11月18日在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：YUANMING TANG

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年12月2日上午9:00-12:00,下午14:00-17:00

（二）登记地点：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道58号2楼董事会办公室

（三）登记方式：

1、法人股东须凭证券账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）、

法定代表人参会的持本人身份证（法定代表人授权的，授权代表持本人身份证和

授权委托书）登记；

2、自然人股东须凭证券账户卡、本人身份证（委托他人代为出席，代理人持本

人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡复印件）登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记，不接受电话登记。

以信函或者电子邮件方式登记的股东、股东代理人在参会时请携带前述全部登记

文件交与会务人员。

六、其他事项

（一）本次股东会会期预计半天，与会股东交通及食宿费用自理。授权委托书

见附件 1。

（二）联系方式：

联系人：董事会办公室 谭新月

电话：19923812993

邮件：zq@qamemc.com

邮编：401326

地址：重庆市九龙坡区西彭镇森迪大道 58 号

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2025年11月18日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆秦安机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月3日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-055

重庆秦安机电股份有限公司

关于与安徽亦高光电科技有限责任

公司相关方就业绩承诺

及补偿相关事宜签署补充协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为保障重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）及全体股东权益，进一步明确安徽亦高光电科技有限责任公司（以下简称“亦高光电”、“标的公司”）业绩承诺期届满后的相关权责，公司近日与亦高光电业绩承诺方等相关方签署的了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），就标的公司业绩承诺期届满后的专项审计、商誉减值测试及业绩补偿等相关核心安排进行了约定。相关内容公告如下：

一、专项审计及商誉减值测试安排

秦安股份将于业绩承诺期届满后30日内启动对标的公司业绩承诺期内实际业绩完成情况的专项审计，及对标的公司进行商誉减值测试，对减值测试报告进行专项审核。

各方应积极配合相关工作推进，确保于2028年6月30日前取得第三方专业机构出具的上述专项审计报告及减值测试报告专项审核报告（以下统称“相关报告”）。若因《业绩承诺与补偿协议》所约定的“退货及折让款项及应收账款无法回收款项”金额尚未确定等客观原因，导致相关报告出具延迟的，前述报告的出具日期至迟不得晚于2028年10月31日。

二、业绩补偿实施安排

经专项审计及商誉减值测试审核，如确定业绩承诺方需依据相关协议约定承担补偿责任的，秦安股份将在相关报告出具后的3个工作日内，向业绩承诺方发出书面补偿通知，明确补偿金额、支付要求等核心内容。

业绩承诺方应在收到上述书面补偿通知之日起20个工作日内，就业绩补偿金额和/或商誉减值补偿金额优先以自有和/或自筹资金向秦安股份支付补偿金并承担连带付款责任。

三、其他说明

关于标的公司业绩承诺与补偿的其他未尽事宜，均按照秦安股份与相关方签署的《业绩承诺与补偿协议》的具体约定执行。

秦安股份将及时推进业绩承诺期满后的专项审计、商誉减值测试及业绩补偿相关工作（如有），并严格遵照相关法律法规及监管要求，及时、准确履行信息披露义务。

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司

2025年11月18日

证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-056

重庆秦安机电股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）第五届董事会第二十次会议于2025年11月17日以通讯方式召开。本次董事会会议于2025年11月17日以电话方式通知。本次会议应当出席的董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人，会议由董事长YUANMING TANG先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事审议，本次会议通过如下决议：

（一）审议通过《关于与安徽亦高光电科技有限责任公司相关方就业绩承诺及补偿相关事宜签署补充协议的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与安徽亦高光电科技有限责任公司相关方就业绩承诺及补偿相关事宜签署补充协议的公告》、《秦安股份关于全资子公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2025-055、2025-050)。

关联董事YUANMING TANG先生已回避表决。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 1 票回避

本议案系公司现金收购安徽亦高光电科技有限责任公司99%股权暨关联交易整体方案的组成部分，将随该关联交易整体方案一并提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《秦安股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（2025-054）

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

特此公告。

重庆秦安机电股份有限公司董事会

2025年11月18日