生益电子股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-076
生益电子股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-077
生益电子股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或
采取监管措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-073
生益电子股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开公司第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及其他相关公告。
本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关事项的生效和完成尚需公司股东会批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-072
生益电子股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年11月17日下午在公司会议室以通讯表决方式召开。2025年11月11日公司以邮件和书面方式向各位董事和高级管理人员发出本次董事会会议通知（2025年11月14日以邮件和书面方式向新任董事发出会议通知）。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长邓春华先生主持本次会议，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项对照自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司申请向特定对象发行股票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了向特定对象发行普通股（A股）股票的方案。方案具体内容和表决结果如下：
2.01审议通过《发行股票种类和面值》
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.02审议通过《发行方式及发行时间》
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.03审议通过《发行对象和认购方式》
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由股东会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.05审议通过《发行数量》
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过124,773,176 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.06审议通过《募集资金规模及用途》
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币260,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.07审议通过《限售期》
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.08审议通过《股票上市地点》
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.09审议通过《本次发行前的滚存未分配利润安排》
本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2.10审议通过《本次发行决议的有效期限》
本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家产业政策及相关法律法规，符合公司高质量发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应。本次向特定对象发行股票募集资金使用有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，提升公司的综合竞争力，优化财务结构，增强抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，公司编制了关于前次募集资金的使用情况报告，该报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-074）、《生益电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议、第三届董事会战略与可持续发展委员会2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-075）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于〈未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划〉的议案》
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等相关规定及《公司章程》的要求，公司董事会编制了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司董事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2.决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；
3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4. 根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
5. 根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行 A 股股票有关的一切协议和文件；
6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
7.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；
9. 在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。
本授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》
董事会提议于2025年12月4日召开公司2025年第三次临时股东会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-078）。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-074
生益电子股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引一一发行类第7号》，生益电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“生益电子”）编制了截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金金额、资金到位时间情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号）同意，公司首次公开发行人民币普通股股票16,636.40万股，每股发行价格为人民币12.42元，募集资金总额为人民币206,624.0880万元，发行费用总额9,130.1959万元（不含税），扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币197,493.8921万元。上述募集资金已于2021年2月19日全部到位，该募集资金已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月19日出具了《验资报告》（华兴验字【2021】21000250047号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与银行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）前次募集资金专户存储情况
截至2025年9月30日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
■
注1：公司募集资金净额1,974,938,921.10元与初始存入金额1,993,048,998.58元差异18,110,077.48元，差异金额原因如下：募集资金置换预先投入募投项目已支付的发行费用7,468,568.03元，募集资金到账前尚未支付的发行费用10,641,509.45元。
注2：广发银行股份有限公司东莞城区支行银行账户9550881681686868836系吉安生益电子有限公司于2022年1月27日开立用于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的募集资金专项账户。2025年3月26日经第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议审议同意，2025年5月12日经2024年年度股东大会审议同意，“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的募集资金全部变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”。因涉及募集资金投资项目变更和项目实施主体变更，于2025年6月20日公司、公司全资子公司吉安生益电子有限公司、保荐机构东莞证券股份有限公司及广发银行股份有限公司东莞分行签署了《〈募集资金专户存储三方监管协议〉之解除协议》，协议约定自协议解除之日起，原账号为9550881681686868836的募集资金专项账户变更为一般结算户。
二、前次募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2025年9月30日，公司前次募集资金使用情况及余额情况如下：
单位：人民币元
■
注1：以前年度已使用金额1,362,434,333.20元与2024年募集资金存放与使用情况鉴证报告中募投项目累计使用金额1,513,523,968.13元存在差异，系由于募集资金投资项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”变更为“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”，原项目已投入募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
截至2025年9月30日，公司累计使用前次募集资金1,569,391,271.60元，募集资金余额为475,275,500.67元，其中：募集资金银行存款余额为175,275,500.67元，未到期理财产品金额为0.00元，暂时补充流动资金金额为300,000,000.00元。
公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）前次募集资金投资项目的募集资金投资项目调整及变更情况
1、调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额
公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资结构和投资总额的议案》，同意调整公司募投项目“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”、 “研发中心建设项目”投资结构和投资总额。具体详见公司2021年3月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2021-003）。
公司于2022年3月11日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》，同意公司募投项目“研发中心建设项目”、“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”调整投资总额和内部投资结构。具体详见公司2022年3月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2022-008）。
公司于2023年3月24日召开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。同意公司募投项目“研发中心建设项目”调整投资总额和内部投资结构。具体详见公司2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2023-017）。
公司于2023年4月28日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。同意公司募投项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”调整投资总额和内部投资结构。具体详见公司于2023年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的公告》（公告编号：2023-024）。
2、关于调整部分募集资金投资建设项目投资规模并结项
公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目投资规模并结项的公告》。鉴于研发中心建设项目已达到可使用状态，研发项目已完成并具备批量制作能力，该项目计划投入募集资金金额已全部投入使用，同意公司调整研发中心建设项目投资规模并结项。具体详见公司2024年8月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目投资规模并结项的公告》（公告编号：2024-047）。
公司于2025年10月28日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并结项的公告》。鉴于东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目（以下简称“东城工厂四期项目”）已达到可使用状态，该项目计划投入募集资金金额已全部投入使用，同意公司调整东城工厂四期项目内部投资结构并结项。具体详见公司2025年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构并结项的公告》（公告编号：2025-061）。
3、关于部分募集资金投资项目延期
公司于2024年3月26日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年6月延长至2025年12月。具体详见公司2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-041）。
4、关于部分募集资金投资项目变更和实施主体变更情况
公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，监事会和保荐机构发表了明确同意意见。公司于2025年5月12日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司将原计划使用于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”（以下简称“原项目”）的募集资金全部变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”（以下简称“新项目”）,项目实施主体由吉安生益电子有限公司变更为生益电子股份有限公司。具体详见公司2025年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-014）。
4.1 本次部分募集资金投资项目变更和实施主体变更情况
结合近年来市场环境和行业发展趋势的变化，以及公司近两年来的投资项目情况和产能布局规划，为提高募集资金的使用效益，维护全体股东利益，原项目投资节奏放缓，公司将原项目的拟投入募集资金63,786.54万元全部变更用于新项目，不足部分由公司自有资金和自筹资金支付。本次拟变更用途的募集资金占募集资金总额的30.87%。本次变更不构成关联交易，具体情况如下：
■
截至2025年6月20日，公司将原项目已投入募集资金已全部归还至募集资金专项账户。
4.2 本次部分募集资金投资项目变更的原因
原项目方案中，计划实施主体为公司全资子公司吉安生益电子有限公司，计划通过在吉安工厂新建PCB生产基地、增加生产设备等来扩大多层印制电路板产能，生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品，解决现有产能瓶颈。
2021年公司首次公开发行股票，基于当时外部市场环境预测汽车电子领域将呈现稳定的增长趋势，Prismark预测2019-2023年汽车电子市场年均增长率将会达到8.09%，显著高于所有下游行业市场规模的平均增长率，公司规划原项目定位为汽车电子领域产品。随着市场环境的持续快速变化，2023年在市场形势不确定的大环境影响下，印制电路板产业短期需求增速承压，2023年公司调整原项目的内部投资结构和投资总额，并将项目的一部分产能调整定位为生产汽车电子、服务器等领域中高端大批量产品。近年来，汽车电子市场规模增长趋缓，根据Prismark统计，2021-2024年汽车电子市场规模实际平均增速3.98%，其中2024年比2023年下降4.96%；在汽车PCB市场规模方面，继2021-2022年汽车PCB市场规模快速增长后，2023年汽车PCB市场规模比2022年下降3.33%，2024年比2023年仅增长1.69%。同时，根据Prismark数据，汽车PCB市场规模2023-2028F年平均复合增长率预测为4.7%，低于2023-2028F全球PCB市场规模年平均复合增长率5.4%。以及汽车电子产品领域竞争激烈，技术门槛相对较低，导致汽车电子产品整体价格下降，行业竞争格局以及下游市场需求较原项目规划时均发生了显著变化，以及国际贸易格局的变化，项目进展放缓，公司需要积极应对宏观经济上可能存在的不利因素，结合战略规划进一步论证对原项目的规划和适时推进项目实施。
鉴于宏观环境和行业发展的快速变化，特别是人工智能技术的快速发展，推动AI相关产业链迅速发展，以及低空经济、高端通信网络等领域的快速发展，全球经济产业链重构，公司策划和制定2025年-2029年新一轮发展战略，积极调整产品规划和产能布局，细化各下属工厂产品定位和产能规划，对于原项目将结合市场和行业变化趋势和集团统筹规划进一步研究论证工厂定位与推进计划。同时，东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目在2024年、2025年产能持续提升，短期内能够满足公司在通信网络、服务器、汽车电子等应用领域的营销布局；新筹划的智能算力中心高多层高密互连电路板项目将能够有效利用现有的资源配套优势，快速满足智能算力领域市场需求。原项目规划产能100万平方米/年，如按原计划进度实施扩大生产规模,有可能造成募投项目前阶段产能利用率不高，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生一定影响，不利于募集资金的使用效率。
为更好地满足公司业务发展需要，公司在对印制线路板行业以及智能算力等领域市场需求、技术需求充分调研评估的基础上，“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”的实施计划如下：计划实施主体为生益电子股份有限公司，计划在公司东莞制造基地现有厂房投资智能算力中心高多层高密互连电路板项目，计划建设期1年以内，预计在2025年试生产。
4.3 本次部分募集资金投资项目变更对公司的影响
本次调整部分募集资金投资建设项目和实施主体是公司根据市场环境、行业发展趋势以及公司近两年来的投资项目情况和产能布局规划做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目。截至2021年2月19日，公司已实际投入资金76,222,443.77元。
2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币76,222,443.77元置换预先投入募投项目的自有资金。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“华兴专字[2021]21000250081号”《生益电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于生益电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金之核查意见》。
截至2025年9月30日，公司从募集资金专户中实际转出76,222,443.77元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
公司前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺不存在重大差异。
（五）闲置募集资金情况说明
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年3月7日，公司已将暂时补充流动资金5亿元全部归还。
2022年3月11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年2月21日，公司已将暂时补充流动资金5亿元全部归还。
2023年10月26日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币3.5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2024年10月15日，公司已将暂时补充流动资金3.5亿元全部归还。
2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用额度不超过人民币4亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2025年9月30日，具体情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2025年10月23日，公司已将暂时补充流动资金4亿元全部归还。
公司在上述公告额度和期限范围内滚动使用闲置募集资金，公司已按相关议案要求归还前期所形成的临时补充流动资金。
2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年3月12日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币11.99亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
2022年3月11日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币12.49亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
2023年3月9日，公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币8.50亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
2024年3月8日，公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经独立董事及保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5.50亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
2025年3月6日，公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经保荐机构发表同意意见，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币5.20亿元的暂时闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等保本型产品。本次现金管理决议的有效期限自公司董事会审议通过之日起的12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
根据前述审议情况，公司将本次公开发行股票闲置募集资金的存款余额以协定存款方式存放，未投资相关产品。截至2025年9月30日，本年度以协定存款方式存放的存款利息是1,033,273.67元，累计以协定存款方式存放的存款利息是69,730,086.14元。
（六）剩余募集资金的使用计划和安排
截至2025年9月30日，公司尚未使用募集资金余额475,275,500.67元，其中存放于募集资金专户余额175,275,500.67元、用于临时补充流动资金300,000,000.00元，占募集资金总额23.00%，该剩余募集资金将根据项目进度陆续投入。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目是在原有研发中心的基础上，通过配备一系列先进研发、检测、实验和试验设备，引进一批高级技术人才，投入新产品、新工艺以及前瞻性项目的课题研究，进一步提升公司在产品开发、技术创新和性能测试等多方面的能力，不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益。
补充营运资金项目为公司补充流动资金，对缓解资金压力具有积极作用，使公司生产经营情况稳步健康发展，不直接产生经济效益，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺情况说明
东城工厂四期项目未达到预计效益的原因主要如下：
1、2023年和2024年未实现预期效益的原因：受全球宏观经济景气度不佳，通信网络领域市场需求下滑等因素影响，印制电路板行业出现阶段性低迷、行业竞争加剧、公司部分主要客户需求下降，通信网络类产品订单减少，产能释放进度及产品售价低于预期。公司综合研判各应用领域的情况，在保持原通信网络领域产品外，开始调整产品结构，逐步导入汽车电子以及服务器领域的产品。但整体产能释放进度、产品售价未达预期，因此2023年和2024年项目实际效益未达预期。
2、2025年1-9月实现预期效益原因：2025年AI服务器市场需求爆发，服务器订单大幅增长，项目产能充分释放，且总体售价超过预期，使得2025年1-9月的项目效益达到承诺效益。
综上所述，虽然2025年1-9月东城工厂四期项目已实现预期效益，但无法覆盖2023年以及2024年因市场需求进行产品结构调整导致效益不及预期缺口，因此东城工厂四期项目的累计效益未达预期。
四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金投资项目实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金投资项目实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司前次募集资金不涉及以资产认购股份情况。
六 、前次募集资金使用的其他情况
无其他需要说明的情况。
附表1：前次募集资金使用情况对照表
附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2025年9月30日
编制单位：生益电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意将原计划使用于“吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目”的募集资金全部变更用于“智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期”。2025年5月12日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了上述变更募集资金投资项目的议案。详见本报告之“二、（二）、4”。
注2：“东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目”、“研发中心建设项目”和“补充营运资金项目”截至期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2025年9月30日
编制单位：生益电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
注1：“截止日投资项目累计产能利用率”系指投资项目达到预计可使用状态后至截止日期间。
注2：东城工厂四期项目达到预定可使用状态为2022年12月，其累计承诺效益计算期间为2023年1月至2025年9月，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：受全球宏观经济景气度不佳、通信网络市场需求下滑等因素影响，公司通信网络领域订单减少，产能释放进度及产品售价低于预期，为应对市场变化，公司逐步导入汽车电子、服务器产品提高产能利用率、改善效益，但整体产能释放进度、产品售价未达预期，致使东城工厂四期募投项目的累计实现效益未达预期。详见本报告三、（三）。
注4：智能算力中心高多层高密互连电路板项目一期截至2025年9月30日仍处于建设期，尚未产生效益。
注5：研发中心建设项目、补充营运资金项目不直接产生经济效益，无法单独核算效益。详见本报告三、（二）。
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-079
生益电子股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股东权益变动是东莞市人民政府将持有东莞科技创新投资集团有限公司（原名“东莞科技创新金融集团有限公司”）（以下简称“科创集团”）100%股权变更注入给东莞市投资控股集团有限公司（以下简称“投控集团”），投控集团从而间接持有生益电子股份有限公司（以下简称“公司”或“生益电子”）股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定不触及要约收购。
● 本次权益变动后，东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）持有公司股份66,442,666股，持股比例为7.99%，其一致行动人科创集团持有公司股份8,404,110股，持股比例为1.01%，国弘投资及其一致行动人合计持有公司股份74,846,776股，合计持股比例为9.00%，相关持股情况未发生变化。
● 本次权益变动实施后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
一、本次权益变动基本情况
公司于2025年11月17日收到公司大股东国弘投资的通知，根据市属国有企业重组整合总体实施方案，东莞市人民政府将东莞市国资委持有的科创集团100%股权变更注入给投控集团，科创集团成为投控集团的全资子公司，国弘投资成为投控集团的全资孙公司，投控集团从而间接拥有国弘投资及其一致行动人科创集团持有的生益电子股份74,846,776股，占生益电子总股本的9.00%。同时，科创集团的名称由“东莞科技创新金融集团有限公司”更名为“东莞科技创新投资集团有限公司”。相关事项已在东莞市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。
本次变动前，科创集团和国弘投资的股权结构如下：
■
本次变动后，科创集团和国弘投资的股权结构如下：
■
二、所涉及后续事项
上述权益变动情况不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，公司的控股股东仍为广东生益科技股份有限公司，公司不存在实际控制人。
本次涉及投控集团间接拥有国弘投资及其一致行动人科创集团持有的生益电子股份74,846,776股，占生益电子总股本的9.00%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要披露简式权益变动报告书，与股东权益变动的提示性公告一并于2025年11月18日披露。
特此公告。
生益电子股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：688183 证券简称：生益电子 公告编号：2025-075
生益电子股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的15%，即本次发行不超过124,773,176股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
（一）主要测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产品市场情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2026年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为260,000.00万元，并假设发行价为67.74元/股（即假设以2025年9月30日为定价基准日，定价基准日前20个交易日均价的80%为67.74元/股），向特定对象发行股份数量为38,382,237股。上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准。
4、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日扣除库存股的总股本823,586,906股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励等）对公司股本总额的影响。
5、根据公司披露的2025年1-9月财务报表，2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为111,467.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为111,187.63万元。
在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设2025年全年公司合并报表扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润按2025年1-9月数据年化后计算。上述测算不代表公司2025年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
分别假设2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年年度预测数据的基础上下降20%、持平、增长20%三种情形分别进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响使用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，详见《生益电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募投项目包括人工智能计算HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主营业务展开，顺应行业市场发展方向，符合公司业务布局及未来发展战略。
其中，人工智能计算HDI生产基地建设项目、智能制造高多层算力电路板项目将进一步提升公司生产工艺和技术水平，优化公司产品产能战略布局，进一步提高公司核心技术成果转化和产业化应用能力，持续增强公司核心竞争力，支撑公司高质量可持续发展。
补充流动资金和偿还银行贷款可在一定程度上解决公司未来经营性现金流需求，降低公司财务风险，为公司经营规模快速增长提供相应的资金保障。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支技术精湛、经验丰富、团结合作的专业管理团队，由PCB行业专业技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，对行业技术发展方向、新兴市场需求有着前瞻性洞见。同时，公司实施了薪酬改革和股权激励计划，进一步增强了员工的归属感和团队凝聚力，有效激发了业务骨干的积极性，并持续吸引优质人才的加入。
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