上海保隆汽车科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-116
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年11月17日
(二)股东大会召开的地点：上海市松江区沈砖公路5500号131会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董事长张祖秋先生主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；公司所有高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.00 议案名称：《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》
2.01 议案名称：《股东会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.02 议案名称：《董事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.03 议案名称：《独立董事工作制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.04 议案名称：《投资管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.05 议案名称：《关联交易管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.06 议案名称：《对外担保管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.07 议案名称：《募集资金管理制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.08 议案名称：《累积投票制实施细则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2.09 议案名称：《会计师事务所选聘制度》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
3、关于选举董事的议案
■
4、关于选举独立董事的议案
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上1-4项议案。
2、本次股东会对中小投资者单独计票的议案：3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、4.01、4.02、4.03。
3、本次股东会不涉及关联股东回避表决的情况。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海精诚磐明律师事务所
律师：张勤、赵桂兰
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、审议事项以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法有效。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
● 上网公告文件
上海精诚磐明律师事务所关于上海保隆汽车科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
● 报备文件
上海保隆汽车科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-120
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于财务总监代行董事会秘书职责的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于财务总监代行董事会秘书职责的议案》，具体内容如下：
鉴于公司上一任董事会秘书尹术飞先生任期届满，目前公司尚未有新任董事会秘书合适人选，董事会暂不进行聘任。尹术飞先生卸任后仍在公司担任副总经理职务。
为保证公司董事会日常运作及信息披露等工作的正常开展，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，尽快完成董事会秘书的聘任工作。在聘任新任董事会秘书之前，暂由公司财务总监文剑峰先生代行董事会秘书职责，代行期不超过3个月。
文剑峰先生的联系方式如下：
联系电话：021-31273333
电子邮箱：wenjianfeng@chinabaolong.net
联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-119
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、
证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于选举董事的议案》《关于选举独立董事的议案》，选举产生了第八届董事会非独立董事和独立董事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第八届董事会。
同日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》，现将公司董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：
一、第八届董事会组成情况
根据公司2025年第三次临时股东会及第八届董事会第一次会议选举结果，公司第八届董事会由9名董事组成，其中，非独立董事5名，职工董事1名，独立董事3名。公司第八届董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会。
（一）第八届董事会成员
董事长：张祖秋
非独立董事：张祖秋、陈洪凌、王胜全、王嘉陵、杜硕
职工代表董事：张敏
独立董事：刘启明、叶建木、徐宏
（二）第八届董事会专门委员会组成：
提名委员会：徐宏（主任）、张祖秋、陈洪凌、刘启明、叶建木
审计委员会：叶建木（主任）、刘启明、徐宏
薪酬与考核委员会：刘启明（主任）、叶建木、徐宏、张祖秋、陈洪凌
战略与可持续发展委员会：张祖秋（主任）、陈洪凌、刘启明、徐宏、王嘉陵
提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任召集人。
公司第八届董事会任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事人数未低于董事会成员的三分之一，独立董事的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会成员简历详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-107）。
二、公司聘任高级管理人员、证券事务代表情况
总经理：张祖秋
副总经理：王胜全、文剑峰、尹术飞、王斌、周良杰
财务总监：文剑峰
证券事务代表：张红梅
上述高级管理人员及证券事务代表的任期与本届董事会任期一致。上述人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，亦不属于失信被执行人。证券事务代表张红梅女士已取得董事会秘书资格证书。
证券事务代表张红梅女士的联系方式如下：
联系电话：021-31273333
电子邮箱：zhanghongmei@chinabaolong.net
联系地址：上海市松江区沈砖公路5500号
公司高级管理人员、证券事务代表简历详见附件。
三、公司部分董事、监事、高级管理人员换届离任情况
因公司第七届董事会届满，陈洪泉先生不再担任公司董事、副总经理职务，冯美来先生不再担任公司副总经理职务，尹术飞先生不再担任公司董事会秘书职务，上述三位人员均将继续在公司担任其他职务。
《公司章程》修订生效后，公司将不再设监事会和监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使，公司第七届监事会成员姚新民先生、李克军女士、陈晓红女士不再担任公司监事职务，将继续在公司担任其他职务。
公司及公司董事会对上述人员在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
公司高级管理人员及证券事务代表简历：
1、张祖秋：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，1997年至今就职于本公司。现任公司董事长、总经理。
2、王胜全：男，汉族，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽财经大学学士、中国人民大学硕士、新加坡国立大学EMBA。曾就职于南京金城集团，2000年至今就职于本公司。现任公司董事、副总经理。
3、文剑峰：男，汉族，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学学士、新加坡国立大学EMBA，注册会计师（非执业会员）。曾就职于中铁株洲战备材料总厂，2002年至今就职于本公司。现任公司财务总监、副总经理。
4、尹术飞：男，汉族，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学学士、硕士。曾就职于东风汽车公司技术中心、神龙汽车有限公司，2004年至今就职于本公司。现任公司副总经理。
5、王斌：男，汉族，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学博士。曾就职于上海汽车集团，2022年至今就职于本公司。现任公司副总经理、技术中心总经理兼智能驾驶业务单元总经理。
6、周良杰：男，汉族，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学车辆工程博士。曾就职于博世汽车部件（苏州）有限公司、万向钱潮（上海）汽车系统有限公司，2022年至今就职于本公司。现任公司副总经理、传感器业务单元总经理。
7、张红梅：女，汉族，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。中级理财规划师、注册财务策划师。2001年至今就职于本公司，现任公司证券事务代表、综合管理中心总经理。
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-118
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
第八届董事会第一次会议（通讯表决）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2025年11月12日以电子邮件方式通知全体董事，并于2025年11月17日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
同意选举张祖秋先生为公司第八届董事会的董事长，任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（二）审议通过了《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》
同意选举第八届董事会专门委员会成员组成如下：
提名委员会委员：徐宏（主任）、刘启明、叶建木、张祖秋、陈洪凌。
审计委员会委员：叶建木（主任）、刘启明、徐宏。
薪酬与考核委员会委员：刘启明（主任）、叶建木、徐宏、张祖秋、陈洪凌。
战略与可持续发展委员会委员：张祖秋（主任）、陈洪凌、刘启明、徐宏、王嘉陵。
任期自本次董事会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（三）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
第八届董事会提名委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议：认为张祖秋先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司高级管理人员任职资格的要求，同意聘任张祖秋先生为公司总经理，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（四）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
第八届董事会提名委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议：认为王胜全先生、文剑峰先生、尹术飞先生、王斌先生、周良杰先生符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司高级管理人员任职资格的要求，同意聘任王胜全先生、文剑峰先生、尹术飞先生、王斌先生、周良杰先生为公司副总经理，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（五）审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
第八届董事会提名委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议：认为文剑峰先生具备相应的专业知识和工作经验，能够胜任财务相关工作，同意聘任文剑峰先生为公司财务总监，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
该议案已经第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过，同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（六）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
第八届董事会提名委员会第一次会议就本议案向董事会提出建议：认为张红梅女士具备相应的专业知识和工作经验，能够胜任公司证券事务相关工作，同意聘任张红梅女士为公司证券事务代表，任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。同意将该事项提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。
（七）审议通过了《关于财务总监代行董事会秘书职责的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于财务总监代行董事会秘书职责的公告》。
（八）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海保隆汽车科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-117
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于选举第八届董事会职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于2025年11月17日召开第四届第十一次职工代表大会。经全体与会职工代表表决，选举张敏女士（简历见附件）为公司第八届董事会职工代表董事，任期与公司第八届董事会任期一致。张敏女士将与公司股东会选举产生的八名董事共同组成公司第八届董事会，并按照《公司法》与《公司章程》的有关规定行使职权。
张敏女士的任职资格符合《公司法》《公司章程》等规定的有关职工代表董事任职的资格和条件。张敏女士与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。截至本公告披露日，张敏女士未持有公司股票及其衍生产品。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
附件：职工代表董事简历
张敏：女，汉族，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉理工大学本科学历、新加坡国立大学EMBA在读。自2004年加入保隆科技，现任公司职工代表董事、市场与业务发展中心总经理。
证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2025-121
债券代码：113692 债券简称：保隆转债
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 临时补流募集资金金额：26,000万元
● 补流期限：自2025年11月17日第八届董事会第一次会议审议通过起不超过12个月
一、募集资金基本情况
■
二、募集资金投资项目的基本情况
单位：人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况，为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.6亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第一次会议审议通过之日起不超过12个月，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期归还至相应募集资金专户。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2025年11月17日，公司第八届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并同意提交董事会审议。同日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，保荐机构出具了同意的核查意见。相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。
五、专项意见说明
经核查，保荐机构认为：公司使用本次向不特定对象发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，已经公司第八届董事会第一次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司募集资金监管规则》，公司已开立用于临时补充流动资金的募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对保隆科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2025年11月18日
