紫光股份有限公司

2025-11-18 来源：上海证券报

（上接84版）

（6）关于公司分红

对《股东协议》中的第14条进行修订，内容如下：

“14.1 在遵守本条款其他规定及必要分红条件的前提下，公司应自截至2025年12月31日的财年起（含该财年），按以下两者中较高者进行年度分红：（A）根据适用法律相关财年可供分红的税后利润的60%；及（B）固定分红目标；但前提是：

(a) 公司实际宣布的某财年的分红金额（“分红金额”）不得超过根据适用法律可供分红的金额；

(b) 如公司根据适用法律在向收款方支付分红金额时需代扣或代缴任何金额，则该收款方应视为已实际收到该等被代扣或代缴的金额；及

14.2 在遵守适用法律以及本第14条其他规定的前提下，公司应在适用法律允许的范围内，在财年结束后的六（6）个月内宣告分红金额，并在该财年结束后的十二（12）个月内，根据本第14条派发分红金额；但任何在退出日前宣布的应支付给退出少数B类股东的任何分红金额，应按该退出少数B类股东在相关紫光股份收购中拟转让的股份比例（就信华智联和/或长石智华而言，按信达控股公司和/或长城控股公司拟间接转让的股份比例，如适用）支付给该退出少数B类股东，并最迟于退出日派发完毕。

14.3 在决定公司在任何财年内是否存在第14条项下可供分红的利润及分红金额时，审计委员会应指示审计师在财年结束后的四（4）个月内出具报告，并说明该等利润是否可供分红，如可分红，则说明该等利润金额及分红金额（及其计算方式）。在出具该报告时，审计师应以专家身份而非仲裁员身份行事，其确定结果（如无明显错误）应对各方具有最终约束力。本第14.3款项下产生的审计师费用由公司承担。

14.4 尽管本协议中有任何相反约定，凡在任何财年内，公司根据适用法律可供分红的累计利润（按合并口径）超过固定分红目标，并在遵守第14.1(a)款以及第14.1(b)款的情况下，公司的分红金额不得低于固定分红目标。若在任何财年中，根据适用法律可供分红的累计利润（按合并口径）超过固定分红目标，而公司在考虑集团公司现金需求并本着诚信原则确定的拟分红金额仍低于固定分红目标，则该拟分红金额须经持股不低于180,000股的每个少数B类股东的批准（“必要批准”）。如在拟分红财年次年的6月20日或之前未获得必要批准，则拟分红金额视为被拒绝，在遵守第14.1(a)款和第14.1(b)款的情况下，公司的分红金额不得低于固定分红目标。

14.5 若(a) 在任何财年内，公司根据适用法律可供分红的累计利润（按合并口径）低于固定分红目标；或(b) 根据第14.4款，获得必要批准，分红金额低于固定分红目标（在每种情况下，该等差额称为“分红差额”），分红差额应结转至下一财年，且如仍未支付，该分红差额将在后续年度继续累计，并适用第14.6款的约定。

14.6 尽管本协议有任何相反约定，若任何财年内，仍存在尚未支付的分红差额，公司在遵守第14.1(a)款和14.1(b)款的前提下，若公司根据适用法律可供分红的累计利润（按合并口径）超过累计分红目标，则公司分红金额不得低于累计分红目标。

14.7 投资人应在适用法律及公司章程允许的范围内，并在其股东权利范围内采取合理措施促使公司按照第14条的规定预留并维持足够的可供分红利润。”

（7）关于公司股份转让

①对《股东协议》中的第16.2(a)款进行修订，内容如下：

“(a) 股东在如下情况可将其股份转让给其集团内的其他成员：(i) HPE开曼及各HPE开曼受让人可将其全部或部分股份转让给HPE集团的其他成员；(ii) 投资人及各投资人受让人可将其全部或部分股份转让给投资人、紫光股份或：(x) 投资人及/或紫光股份的全资子公司；或 (y) 投资人及/或紫光股份的其他子公司，但须事先取得A类股东的书面同意（不得无理拒绝、附条件或拖延）；及(iii) 少数B类股东，可将其全部或部分股份转让给：(x) 其全资所有集团的其他成员；或 (y) 其全资所有集团以外的任何关联方，但须事先取得主要B类股东的书面同意（不得无理拒绝、附条件或拖延）。”

②对《股东协议》中的第16.2(c)(i)款进行修订，内容如下：

“(i) 拟转让任何股份的股东（“转让方”）应根据第16.2(c)(ii)款的约定向其他股东（“受让方”）发出通知（“转让通知”），但以下情形除外：

(x) 根据16.2(a)款允许的转让，或根据第16.2(b)款或第16.3款强制的转让；

(y) HPE开曼根据本协议第17条行使其售出期权向投资人转让其股份，或依据后续安排协议中约定的优先购买权已被放弃向投资人以外的任何人转让其股份；或

(z) 紫光股份收购。”

③在《股东协议》中第16.3款后新增第16.4款，内容如下：

“在遵守第16.2款的前提下，若投资人拟转让其任何股份（但不包括第16.2(a)款允许的转让或第16.2(b)款强制的转让）或紫光股份拟转让其持有的投资人股份，除根据第16.2款送达转让通知外，投资人还应向每位少数B类股东发出通知（“随售通知”），说明拟转让股份（或投资人股份）的数量、每股拟议价格（若拟转让的是投资人股份，按拟转让投资人股份所对应股份数量所计算的投资人股份每股价格）及拟转让的其他重要条款和条件（“特定条款”），以及潜在第三方买方（“第三方买方”）。随售通知自送达之日起45个日历日内有效，并赋予每位少数B类股东一项权利：在未行使其根据第16.2款的优先购买权购买全部或部分拟售股份（如适用于该少数B类股东）的情况下，可要求第三方买方按照特定条款购买该少数B类股东持有的股份（该等股份称为“随售股份”）（该等权利称为“随售权”），并遵循以下规定：

(a) 若投资人或紫光股份拟开展转让，并且在该转让完成后，紫光股份将不再控制公司，则每位选择行使随售权的少数B类股东（“行权股东”）有权要求第三方买方购买其持有的全部股份；及

(b) 若投资人或紫光股份拟开展转让，并且在该转让完成后，紫光股份仍控制公司，则每位行权股东有权要求第三方买方按照其相对于投资人及所有行权股东的总持股比例购买相应数量的股份，

但在上述各情况下，若第三方买方拒绝购买行权股东的股份，投资人或紫光股份未取得行权股东事先同意的情况下不得完成随售通知项下的股份转让或投资人股份转让。就本第16.4款而言，“控制”指，就公司而言，任何人士（包括通过其子公司间接）：(i) 持有多数表决权股份；(ii) 有权委任或罢免多数董事；(iii) 有能力通过持股、合同或其他方式指导或促使公司管理层及公司政策的决策。

④对《股东协议》中的第28.3款进行修订，内容如下：

“除非事先获得各方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务；但前提是：(a) HPE开曼或任何HPE开曼受让人在根据第16.2(a)款转让其所持股份的情况下，可将其在本协议项下与该等拟转让股份相关的全部或部分权利和义务一并转让给HPE集团内的其他成员；(b) 投资人或任何投资人受让方在根据第16.2(a)款转让其所持股份的情况下，可将其在本协议项下与该等拟转让股份相关的全部或部分权利和义务一并转让给投资人、紫光股份或投资人及/或紫光股份的任何子公司；(c) 若少数B类股东根据第16.2(a)款、第16.2(b)款或第16.2(c)款转让股份，该少数B类股东可就拟转让的该等股份，将其在本协议项下与该等股份相关的所有权利和义务一并转让（但该少数B类股东的董事委任权除外，除非该少数B类股东转让其全部股份，否则该董事委任权不得转让；若其转让全部股份，则其董事委任权可随该转让一并转让）。此外，该等转让不得影响公司或任何其他股东就该股东在转让前已存在的违约行为而享有的任何救济权利。”

（8）关于适用法律

对《股东协议》中的第30.1款进行修订，内容如下：

“本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同性义务，应由香港法律管辖。”

3、一般条款

（1）各方确认并同意，《股东协议》根据《后续安排协议》所作的修订应视为已有效作出，并自《后续安排协议》日期起即具有法律效力，《股东协议》应据此进行解读和适用。

（2）本契约为以下人士之利益而订立：(a) 《股东协议》各方；以及 (b) 自《股东协议》签署之日起，任何在本契约签署前后承接《股东协议》下权利或义务，或遵守《股东协议》的其他人士。

（3）除本契约明确修订之内容外，《股东协议》原有条款继续有效，本契约中所载内容不得解释为对《股东协议》现有权利的放弃或修订，除非该等权利已通过本契约明确修订。尽管《股东协议》中有任何相反约定，若存在本契约与《股东协议》存在任何不一致或冲突的情形，应以本契约的条款为准。

（4）自生效日起，《股东协议》中对“this agreement”或“the Shareholders’ Agreement”（或含有类似含义的词语或短语）的所有引用，应视为指本契约修订后的《股东协议》；《股东协议》中对因本契约而重新编号条款的任何引用，应视为指相应的新编号条款。

（5）本契约中未另行定义的术语，应具有《股东协议》中赋予的含义。

（6）本契约可签署多份副本，各份副本合在一起构成同一份契约，任何一方均可通过签署副本的方式订立本契约。

（7）本契约受香港法律管辖并应依据其进行解释。因本契约产生或与本契约相关的任何非合同义务受香港法律管辖。

八、本次交易的目的及对公司的影响

本次交易是由交易各方市场化协商谈判确定。通过本次交易，公司将进一步增强对新华三的控制权，有利于进一步提高新华三的经营管理效率，提升业务协同效应。同时，引入外部投资者将有利于优化新华三股权结构及公司治理结构，有利于借助外部股东资源优势进一步助力企业高质量发展。

本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营情况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方信华智联未发生其他交易；公司与信华智联的控股股东中国信达资产管理股份有限公司发生交易的金额为56.58万元。

十、本次交易事项履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2025年11月17日召开2025年第三次独立董事专门会议，对《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》进行了审核，全体独立董事认为：“本次交易相关安排有助于HPE开曼出售期权的进一步解决，有利于新华三股权结构及公司治理结构的持续优化；本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营情况造成重大不利影响；本次交易的定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司第九届董事会第十五次会议审议。”

（二）董事会审议情况

公司于2025年11月17日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

十一、风险提示

本次交易相关事项尚需经公司股东会审议，尚需取得商务部、国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在一定的不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十二、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

2、公司2025年第三次独立董事专门会议决议；

3、新华三审计报告；

4、本次交易相关协议。

特此公告。

紫光股份有限公司

董事会

2025年11月18日

股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2025－060

紫光股份有限公司

关于召开2025年

第四次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2025年第四次临时股东会

2、股东会的召集人：公司第九届董事会（关于召开2025年第四次临时股东会的议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过）

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月3日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月3日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年11月26日

7、出席对象：

（1）截至股权登记日2025年11月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或以书面形式委托代理人参加现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

（2）公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市海淀区紫光大楼一层118会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、上述提案内容请详见公司2025年10月31日和2025年11月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-051）和《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-058）等公告。

公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖其公司公章的营业执照副本复印件进行登记；个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记。外地股东可在登记日截止前用信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2025年11月27日、28日上午9:00至12:00、下午13:00至18:00

3、登记地点：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室

4、会议联系方式

联系地址：北京市海淀区清华大学紫光大楼4层东区公司董事会办公室

邮政编码：100084

联系人：张蔚、刁月霞

电话：010-62770008 传真：010-62770880

电子邮箱：zw@thunis.com、diaoyx@thunis.com

5、现场会议会期半天，出席者交通费、食宿及其他费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第九届董事会第十四次会议决议

2、第九届董事会第十五次会议决议

紫光股份有限公司

董事会

2025年11月18日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：360938

2、投票简称：紫光投票

3、填报表决意见

填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月3日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月3日（股东会召开当日）9:15，结束时间为2025年12月3日（股东会召开当日）15:00。

2、股东登录互联网投票系统，经过股东身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”后，方可通过互联网投票系统投票。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席紫光股份有限公司2025年第四次临时股东会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照下列指示行使表决权。

■

如委托人未对投票做明确指示，则视为被委托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）：

委托人持股数：委托人持股性质：

受托人姓名：受托人身份证号码：

受托人签名：委托日期及期限：

83版信息披露