紫光股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告

2025-11-18 来源：上海证券报

（下转83版）

股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2025－058

紫光股份有限公司

第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议，于2025年11月14日以书面方式发出通知，于2025年11月17日在紫光大楼四层会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事9名实到9名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案

经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）根据2024年5月24日与H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》以支付现金的方式购买了HPE开曼和Izar Holding Co合计持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）30%股份，并于2024年9月4日完成交割。截至目前，公司通过紫光国际持有新华三81%股份，HPE开曼持有新华三19%股份。此外，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与HPE开曼签署的《后续安排协议》，主要包括紫光国际将放弃剩余新华三19%股份的优先购买权、紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股份的一项出售期权、HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股份的一项购买期权。

基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，紫光国际与北京信华智联股权投资有限公司（以下简称“信华智联”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、北京长石智华股权投资有限公司（以下简称“长石智华”）、深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华信通”；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合称为“投资者”）将分别与HPE开曼签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》），收购HPE开曼持有的新华三合计10%股份（以下简称“本次交易”）。就本次交易的有关事项，公司董事会决议如下：

1、同意紫光国际与HPE开曼签署《股份购买协议》，以128,422,895.10美元向HPE开曼收购新华三174,490股股份（占新华三股份比例约为1.80%）；

2、同意公司、紫光国际与投资者签署《合作协议》，就投资者在本次交易交割后的相关退出安排以及其他股东权利安排等予以约定；

3、同意紫光国际与HPE开曼签署《SIDE LETTER TO AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（《后续安排协议之补充协议》），就HPE开曼所持有的剩余新华三股份的远期处置安排予以约定；

4、同意在投资者根据各自的《股份购买协议》进行交割时，紫光国际、新华三与HPE开曼以及投资者签署《DEED OF ADHERENCE AND AMENDMENT》（《股东协议加入和修订契约》），就本次交易新股东加入后的新华三公司治理等事项予以约定；

5、提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易所涉及的有关事项的全部事宜，包括但不限于签署相关法律文件、更新新华三的股东名册等具体后续事宜。

鉴于信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）管理的信达证券丰实2号单一资产管理计划系公司持股5%以上的股东，信达证券与本次交易的投资者之一信华智联受同一主体控制，因此信华智联属于公司的关联方，本次交易将构成关联方与公司共同投资，本次交易属于关联交易，无需要回避表决的关联董事。

具体内容详见同日披露的《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的公告》。

公司2025年第三次独立董事专门会议对该议案进行了审核，并发表了同意的审核意见。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、通过关于公司2025年第四次临时股东会召开时间和会议议题的议案

具体内容详见同日披露的《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董事会

2025年11月18日

股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编号：2025－059

紫光股份有限公司

关于紫光国际与投资者受让

新华三少数股东所持部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易背景情况

1、新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）系公司通过全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）持股81%的控股子公司。

经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，紫光国际根据2024年5月24日与H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）和Izar Holding Co.签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，以支付21.43亿美元的方式购买HPE开曼和Izar Holding Co.合计持有的新华三30%股份，并于2024年9月4日完成交割，交割完成后，紫光国际持有新华三81%股份，HPE开曼持有新华三19%股份。此外，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于紫光国际放弃新华三19%股权优先购买权的议案》以及紫光国际与HPE开曼签署的《后续安排协议》，主要安排如下：

（1）紫光国际将放弃剩余新华三19%股份的优先购买权，HPE开曼有权将所持全部新华三19%股份一次性出售给满足特定条件的第三方；

（2）紫光国际授予HPE开曼就剩余新华三19%股份的一项出售期权（以下简称“出售期权”），HPE开曼可在新华三30%股份交易交割完成后的第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩余新华三19%股份；

（3）HPE开曼授予紫光国际就剩余新华三19%股份的一项购买期权，紫光国际可在新华三30%股份交易交割完成后第16个月首日起、但不得晚于交割完成后的第36个月截止时的期间内选择行使该购买期权；

（4）基于行使期权触发的19%股份交易价格对应为135,712.88万美元；

（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买19%股份。

2、基于外部投资者认可新华三的未来发展前景，以及HPE开曼的出售期权和紫光国际的购买期权即将进入行权期，经各方协商，紫光国际与北京信华智联股权投资有限公司（以下简称“信华智联”）、中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、北京长石智华股权投资有限公司（以下简称“长石智华”）、深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“招华信通”；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通合称为“投资者”）将分别与HPE开曼签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》），收购HPE开曼持有的新华三合计10%股份（以下简称“本次交易”）。

二、交易情况概述

1、2025年11月17日，紫光国际与各投资者分别与HPE开曼签署了《股份购买协议》。其中，紫光国际拟以128,422,895.10美元的对价收购新华三174,490股股份，占新华三股份比例约为1.80%，收购资金来源为自有或自筹资金；信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟分别以259,999,507.35美元、189,284,116.17美元、68,492,701.38美元和68,079,075.00美元的对价收购新华三353,265股、257,183股、93,062股和92,500股股份，分别占新华三股份比例约为3.64%、2.65%、0.96%和0.95%。紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为735.99美元/股。本次交易价格与紫光国际2024年与HPE开曼和Izar Holding Co.签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。

本次交易完成后，紫光国际对新华三的持股比例将从81%提升至82.80%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

2、在紫光国际与投资者同HPE开曼分别签署《股份购买协议》的同时，公司、紫光国际与投资者签署了一份《合作协议》，就投资者在本次交易交割后的相关退出安排以及其他股东权利安排等予以约定。该协议自紫光股份股东会批准且任何一名投资者完成本次交易交割之日起生效。此外，如未来投资者拟根据《合作协议》从新华三退出，届时公司将根据有关法律法规的要求，履行相应的审议程序。

3、在紫光国际与投资者同HPE开曼分别签署《股份购买协议》的同时，紫光国际与HPE开曼签署了《SIDE LETTER TO AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（《后续安排协议之补充协议》），就HPE开曼所持有的剩余新华三股份的远期处置安排予以约定。

4、在投资者根据各自的《股份购买协议》进行交割时，紫光国际、新华三拟与HPE开曼以及投资者签署《DEED OF ADHERENCE AND AMENDMENT》（《股东协议加入和修订契约》）。该契约基于紫光国际于2016年5月1日与HPE开曼、新华三签署的《新华三集团有限公司股东协议》（以下简称《股东协议》）及后续修订，就本次交易新股东加入后的新华三公司治理等事项予以约定。

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）管理的信达证券丰实2号单一资产管理计划系公司持股5%以上的股东，信达证券与本次交易投资者之一信华智联受同一主体控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，公司将信华智联认定为公司关联方，因此，本次交易将构成关联方与公司共同投资，本次交易属于关联交易。

本次交易相关事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并已经公司于2025年11月17日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，本次交易相关事项尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易对方基本情况

1、公司名称：H3C Holdings Limited

2、注册号：180539

3、授权资本（美元）：50,000.00

4、成立日期：2007年1月16日

5、住所：Ocorian Trust (Cayman) Limited, Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman, KY1-1108, Cayman Islands

6、主营业务：投资管理

7、股东情况：HPE开曼为Hewlett Packard Enterprise Company间接控股的全资子公司。

8、关联关系说明：HPE开曼与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

9、截至本公告披露日，HPE开曼不是失信被执行人。

四、投资者的基本情况

（一）信华智联

1、公司名称：北京信华智联股权投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有控股）

3、成立日期：2025年11月7日

4、注册地址：北京市东城区东直门外斜街9号院1号楼401

5、法定代表人：金龑

6、注册资本：195,700万元人民币

7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东情况：中国信达资产管理股份有限公司持股75%、华建国际实业（深圳）有限公司持股25%。

9、关联关系说明：因信华智联与公司5%以上股东信达证券丰实2号单一资产管理计划受同一主体控制，属于一致行动人，信华智联属于公司关联方。

10、财务数据：因信华智联于2025年11月7日成立，无最近一年财务数据。

11、截至本公告披露日，信华智联不是失信被执行人。

（二）中信金融资产

1、公司名称：中国中信金融资产管理股份有限公司

2、企业类型：其他股份有限公司（上市）

3、成立日期：1999年11月1日

4、注册地址：北京市西城区金融大街8号

5、法定代表人：刘正均

6、注册资本：8,024,667.9047万元人民币

7、经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股东情况：截至2025年6月30日，中信金融资产持股超过5%股东为中国中信集团有限公司（持股26.46%）、中华人民共和国财政部（持股24.76%）、中保融信私募基金有限公司（持股18.08%）。

9、关联关系说明：中信金融资产与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

10、截至本公告披露日，中信金融资产不是失信被执行人。

（三）长石智华

1、公司名称：北京长石智华股权投资有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、成立日期：2025年11月12日

4、注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号2号楼一层A1007

5、法定代表人：张宏建

6、注册资本：50,275万元人民币

8、股东情况：长石智华为中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司。

9、关联关系说明：长石智华与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

10、截至本公告披露日，长石智华不是失信被执行人。

（四）招华信通

1、公司名称：深圳招华信通一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙

3、成立日期：2025年11月6日

4、主要经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7888号东海国际中心一期B栋2201B

5、执行事务合伙人：深圳市招商金葵资本管理有限责任公司

6、注册资本：20,100万元人民币

7、经营范围：一般经营项目是：无，许可经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股东情况：招华信通的普通合伙人为深圳市招商金葵资本管理有限责任公司，其是招商局资本管理有限责任公司的全资子公司。

9、关联关系说明：招华信通与公司不存在关联关系，不属于公司关联方。

10、截至本公告披露日，招华信通不是失信被执行人。

五、标的公司基本情况

1、基本情况

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2、主要财务数据

单位：人民币万元

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注：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对新华三集团有限公司2024年度以及截至2025年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计，并出具了安永华明（2025）审字第70061590_B02号《审计报告》，以上财务数据均经审计。

3、本次交易前后股权结构

本次交易前后新华三股权结构变化情况如下：

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六、本次交易的定价情况

根据紫光国际与投资者同HPE开曼分别签署的《股份购买协议》，本次交易紫光国际和各投资者收购新华三股份的价格均为735.99美元/股。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，经本次交易各方市场化协商确定。

此外，本次交易定价与紫光国际2024年与HPE开曼和Izar Holding Co.签署的《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》约定的收购新华三30%股份交易的交易定价以及《后续安排协议》中约定的期权行权价格均保持一致。本次交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

七、交易协议的主要内容

本次交易中，公司及紫光国际参与签署的协议包括《股份购买协议》、《合作协议》、《后续安排协议之补充协议》，并拟于本次交易交割时签署《股东协议加入和修订契约》，上述协议的主要内容如下：

（一）《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（《股份购买协议》）主要内容

紫光国际与HPE开曼签署的《股份购买协议》主要内容如下：

1、部分释义

1.1 除本协议其他处定义的术语外，除非出现相反意图，下述定义适用于本协议全文：

目标公司指新华三集团有限公司，一家根据香港法律成立的公司，其注册办公地址位于香港铜锣湾告士打道311号皇室堡安达人寿大厦30楼3003-08室；

出售价格指735.99美元/每一出售股份；

出售股份指卖方持有的174,490股股份，占目标公司已发行股本的1.80%，该等股份在交割时或之后会被重新分类为B类股份；

《后续安排协议》指卖方和买方于2024年5月24日签署的关于目标公司19%已发行股份的后续安排协议；

《加入契约》指目标公司、买方以及其他相关方与交割日或之前签订的加入和修订契约；

最后截止日期指本协议签署之日起180日后的日期，但若在该日期下午5:00前，任何一项交割先决条件尚未满足或未被豁免，则卖方或买方可在该180天期限届满前，通过书面通知另一方，单方将最终截止日期延长一次，最长不超过30天，前提是行使该权利的一方未就本协议发生重大违约，且该违约是导致任何一项或多项交割先决条件未能满足的主要原因；

交易指本协议拟议的出售股份的出售与购买。

2、出售股份的出售与购买

2.1 受限于本协议的条款和条件，卖方应以出售价格出售出售股份，买方应以出售价格购买出售股份。

2.2 全部出售股份的总对价应合计为128,422,895.10美元（“对价”），即为出售价格与出售股份总数的乘积，该等款项在交割时应支付给卖方。

2.3 所有出售股份应连同其附带的全部权利一同出售，包括出售股份所附带的自2025年1月1日至交割日（含当日）的分红，但不包括2025年1月1日之前已宣告但尚未派发的分红，且不应附带任何权利负担。

3、交割先决条件

3.1 各方完成交易的义务取决于以下条件的完成：

(a) 买方已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批准在交割时仍完全有效）：

(i) 国家发展和改革委员会就交易向紫光股份出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；

(ii) 商务部就交易进行变更并再次向紫光股份出具的企业境外投资证书或同等文件；及

(iii) 如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就交易向紫光股份出具的业务登记凭证，以及按照本协议进行的或与本协议有关的将人民币换汇为美元和向卖方划转美元的有关批准（为免疑义，如法律未要求，本(a)(iii)款中规定的任何文件应被自动豁免）；

(b) 已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；

(d) 紫光股份的股东批准本交易、《后续安排协议之补充协议》及批准买方签署《加入契约》和《后续安排协议之补充协议》；及

(e) 具有管辖权的任何政府机构均未制定或颁布具有使完成交易成为不合法、禁止或阻碍完成交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令。

3.2 各方完成交易的义务还取决于以下条件的完成：

(a) 另一方的每项保证在交割时为真实、准确的（不考虑其中的任何“重大不利影响”或“重大”限定），如同在该日重新作出一样（除非任何该等保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，则应限定为该特定日期），除非任何该等保证的不真实和不准确（无论是单独地还是共同地）没有且经合理预期也不会对该方完成交易的能力产生重大不利影响；及

(b) 另一方已履行其在交割时或之前应履行的本协议项下的全部承诺和约定；但若违反该等承诺或约定没有且经合理预期也不会对该方产生重大影响，则该方完成本协议拟议交易的义务不应受到影响。

3.3 自本协议签署之日起至交割日或本协议终止之日止，买方承诺：

(a) 尽其各自最大努力并以合理可行的速度，取得并完成与本协议项下拟进行的行为和交易相关的所有内部及外部批准、同意及/或备案（包括但不限于董事会、股东会及有管辖权的政府主管机关的批准、同意及/或备案，如适用）；

(b) 就前述第3.3(a)款所述各项批准、同意及/或备案的性质、详情及预期时间表、各项进展情况，以及卖方为满足交割先决条件及核实买方遵守本第3.3款所合理要求的任何其他信息，应及时并合理地通知卖方；及

3.4 自本协议签署之日至交割日止，卖方应与买方合作，并尽最大努力（并促使其各关联方尽各自最大努力）向买方提供买方为取得完成交割所需的任何相关政府主管机关的同意、豁免或批准而合理要求的所有信息和文件。

3.5 如任何一方在任何时间获悉任何可能导致交割先决条件无法满足的事件、情况或状态，应立即通知另一方。

3.6 买方一旦获悉任何交割先决条件已满足，应立即通知卖方。

3.7 如截至最后截止日期当日下午5时，任何交割先决条件仍未获满足，则卖方或买方任一方均可通过向另一方发出书面通知，立即终止本协议；但前提是，行使该等权利的一方并未发生构成本协议重大违约且直接导致任何一项或多项交割先决条件未获满足的情形；并进一步明确，依本第3.7款行使该等终止权的行为不应视为构成本协议的违约。终止后，除存续条款外，本协议的其他条款均应失效并不再具有任何效力；但该等失效及效力终止不应影响任一方在协议失效前已产生的任何权利或责任，包括因未履行在协议失效前应履行的义务而产生的损害赔偿责任。

4、交割

4.1 交割应在最后一项应满足的交割先决条件（因其性质无法在交割前得到满足的交割先决条件除外）得到满足之日后的第十（10）个工作日上午10:00在安理国际谢尔曼斯特灵律师事务所北京办公室（或买方和卖方双方合理书面同意的地点、时间和/或日期）或通过各方分别签署文件并通过电子邮件交换的方式以远程方式进行（在任何情况下，交割发生的日期称为“交割日”）。

4.2 交割时，买方应：

(a) 根据第2.2款和第10条向卖方支付出售股份的对价；

(b) 签署并向卖方交付第4.3(a)款所述的转让文书；及

(i) 买方妥为签署的《加入契约》；

(ii) 就卖方持有的出售股份而言，妥为签署的以卖方为受益人的购买单据；及

(iii) 买方董事会授权签署本协议的决议的经核证副本。

4.3 交割时，卖方应就其持有的出售股份向买方交付下列文件：

(a) 妥为签署的以买方为受益人的转让文书；

(b) 妥为签署的以买方为受益人的出售单据；

(d) 为使买方成为所有出售股份的登记所有人而必要的豁免或同意；以及

(e) 卖方签署的《加入契约》。

4.4 交割时，卖方和买方应促使目标公司通过决议以：(i) 批准第4.3(a)款所述转让，以便完成登记（需妥为加盖印花）；(ii)公司章程修订案；及(iii) 根据《股东协议》（经《加入契约》修订）任命的新董事。

4.5 全部需在交割时交付的文件或采取的其他行动应被视为同时发生，且在全部该等交付和行动完成之前，任何该等交付或行动均不应被视为完成。

4.6 双方同意，第4.2(b)款、第4.2(c)(ii)款、第4.3(a)款及第4.3(b)款所述的涉及出售股份的买卖单据及转让文书，应由买方在交割后尽快按照适用法律提交印花税署裁定。

4.7 交割后，卖方应及时（但无论任何应在收到请求后的两个工作日内）向买方提供买方合理要求的、与第4.6款所述提交至印花税署相关的其他文件（如有要求，应为经核证副本）；

4.8 在买方通知印花税金额后，卖方应立即（但无论任何应在该通知后的两个工作日内）向买方提供以“香港特别行政区政府”为收款人的支票，支票金额应等于第4.6款所述提交而裁定应缴总印花税的一半的金额。此后，买方应向印花税署支付与本交易有关的全部应缴印花税（为免疑义，该印花税包括买方应承担的一半及卖方应承担的一半）。

4.9 在任何情况下，任何一方均无权在交割后撤销或终止本协议，且本协议各方特此明确放弃其现在或将来可能享有的在交割后撤销或终止本协议的任何权利。

5、卖方的保证

卖方在本协议签署日和交割日向买方保证如下：

(a) 其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，并已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

(b) 假设买方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对该卖方的合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受限于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(i) 卖方为一方的任何协议、文书或许可；

(ii) 卖方的章程性文件；或

(iii) 对卖方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；

但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对卖方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d) 除本协议另行约定外：

(i) 卖方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii) 卖方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，

且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对卖方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

(e) 不存在于任何出售股份上创设、施加或对该等股份产生影响的权利负担，也不存在施加或创设任何该等权利负担的承诺，且无任何人士主张其有权享有任何该等权利负担。出售股份不受限于任何表决权协议或其他类似合同，包括限制或与出售股份的表决权、分红权或处置有关的其他任何合同。就卖方将出售的出售股份而言，卖方对该等出售股份拥有合法有效的所有权，并有权按照本协议规定的条款和条件向买方转让或确保转让该等出售股份的全部法律和实益所有权；

(f) 买方无需承担卖方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

6、买方的保证

买方在本协议签署日和交割日向卖方保证如下：

(a) 其系根据其成立地司法管辖区法律正式成立并有效存续的公司，具有签订本协议和履行其在本协议项下义务的必要权力和授权，且除非本协议明确规定，其已采取所有必要的公司行动授权签署和交付本协议及履行其在本协议下的义务；

(b) 假设卖方已妥为签署并交付本协议，本协议构成对买方合法、有效且具约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但该等可执行性受制于适用的破产、资不抵债、清算、财产留置权、抵销权、重组、合并、延期偿付或任何其他通常影响债权人权利的法律或法律程序（无论是否具有类似性质）；

(i) 买方为一方的任何协议、文书或许可证；

(ii) 买方的章程性文件；或

(iii) 对买方具有约束力的任何法律、权利负担或任何类别或特征的任何其他限制；

但就上述(i)项和(iii)项而言，并未且经合理预期不会（无论单独或共同）对买方完成本协议拟议交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(d) 除本协议另行约定外：

(i) 买方无需就本协议拟议交易向任何政府机构发出通知、提交报告或进行备案；及

(ii) 买方无需就本协议的签署、交付和履行获得任何政府机构的同意、批准、登记、授权或其他许可，

且就上述行为或同意、批准、登记、授权或其他许可而言，未能完成前述行为或获得前述同意、批准、登记、授权或其他许可已对买方完成本协议拟议交易的能力产生或经合理预期将产生（无论单独或共同）重大不利影响；

(e) 交割时，买方将拥有立即可用的无条件（仅受限于交割）的必要资金来源，包括用以履行其在本协议项下义务的所有必要的承诺融资；以及

(f) 卖方无需承担买方（或其关联方）聘请的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中介机构、中间人或其他人士关于本协议拟议交易的任何经纪人、投资银行、财务顾问、中间人费用或其他类似费用或佣金，或向其进行费用补偿。

7、利息的计算及支付

如果任何一方未能在本协议项下任何应付款项到期时完成付款，则其应就该笔应付款项按7%的年度百分比利率支付利息，计息期自该笔应付款项到期之日（含该日）至实际付款日（不含该日）（无论是判决前或判决后）止，按日计息。

8、费用

13.1 受制于下文第13.2款，或除各方在本协议签署日后另行明确达成的书面约定外，各方应自行支付其及其关联方就行使其在本协议项下权利和履行其在本协议项下义务而产生的费用和开支。

13.2 卖方与买方应分别承担与交易相关的香港印花税的50%。

9、一般规定

15.1 买方购买出售股份的义务，须经紫光股份股东会批准后方可生效。

15.2 本协议仅可以书面形式修订，且修订内容需经本协议所有各方签署。

15.3 未经其他各方事先书面同意，任一方均不得让与或转让其在本协议项下的权利或义务。

15.4 本协议可签署任意数量的副本，所有副本共同构成同一份协议，任何一方（包括一方的正式授权代表）可通过签署副本的方式签订本协议。

15.5 非本协议一方的任何人士均不得依据《合约（第三者权利）条例》（香港法例第623章）或其他规定执行本协议的任何条款。

10、适用法律和管辖权

17.1 本协议及因本协议产生的或与之有关的任何非合同义务均应受香港法律管辖。

17.2 谈判

(a) 如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议、争论或索赔，包括有关本协议的存在、有效性或终止的任何问题（“争议”），各方代表应在任一方向其他方送达书面通知（“争议通知”）后的20个工作日内召开会议（“争议解决会议”），以努力解决争议。

(b) 各方均应尽一切合理努力，派出具有解决争议之权限的代表参加争议解决会议。

17.3 仲裁

(a) 如果任何争议未能在送达争议通知后的20个工作日内（无论是否举行了争议解决会议）或各方为就善意协商友好解决方案而合理同意的较晚日期得到解决，则应任一方要求，该争议应被提交至香港国际仲裁中心（“HKIAC”），根据提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则（“仲裁规则”），在HKIAC通过仲裁方式予以最终解决。

(b) 需根据仲裁规则送达的任何通知或其他书面通信，如果按照第9.2款的规定送达至第9.1款规定的一方地址，则应视为有效地送达至该一方。

(d) 仲裁员人数为三名。申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；被申请人（无论人数多少）应共同指定一名仲裁员；第三名仲裁员（其应为首席仲裁员）应由HKIAC指定。

(e) 仲裁程序的语言应为英语。

(f) 仲裁庭的裁决是终局的，对各方具有约束力，且该等裁决应裁定仲裁费用的分摊情况。

(g) 仲裁及与之有关或因其产生的所有事项，包括争议的存在、进程及其所有内容（包括提交或交换的任何仲裁申请书、答辩状或其他文件，任何证词或其他口头陈词，任何第三方证据开示程序，包括据此获得的任何证据，以及仲裁庭的任何决定或裁决），应被予以严格保密。

(h) 执行仲裁庭裁决的申请可在任何具有管辖权的法院提出，包括在美国、香港和中国具有管辖权的法院，且各方在此放弃就任何该等法院对裁决执行不具备管辖权或并非适当法院提出抗辩的权利。

17.4 在争议解决期间，各方应在所有其他方面继续履行本协议。

17.5 无论本协议中是否有任何相反规定，为防止实际或预期违反本协议的行为，任一方均应有权在任何有管辖权的法院寻求保全性救济或临时救济（如预先禁令、证据保全或财产保全）。

11、语言

本协议及本协议拟议交易的语言为英语；除非另行同意，所有通知、主张、请求、声明、证明或其他文件或通信均应以英文进行。

（二）《合作协议》主要内容

公司、紫光国际、信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通签署的《合作协议》主要内容如下（此《合作协议》中，信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通单独或合称为“投资人”或“收购方”）：

1、退出安排

1.1 自《股份购买协议》中定义的Closing（“交割”）之日起的三十六（36）个月（“行权期”）内：

（1）本次交易项下支付收购对价合计不低于人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000）或等值外币的一个或多个收购方（“行权收购方”）有权向紫光股份发出书面通知（“收购通知”），要求紫光股份以发行股份或定向可转债方式（为本协议之目的，均指紫光股份所发行的A股股份或定向可转为上市公司A股股份的可转债）购买其届时持有的全部或部分新华三股份（为免疑问，包括本次交易交割后因新华三合并、拆分、分立、重组等情形而设立并持有新华三在重组前所持的全部或实质性全部业务和资产并享有经济利益的其他有关公司或实体的股份），收购通知中应载明行权收购方名称、各自对应的本次交易收购对价、各自持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易（定义见下文）的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。

收到收购通知后，紫光股份应尽快、且在不晚于收到收购通知后的五（5）个工作日内相应将前述潜在上翻交易基本安排书面通知紫光国际和其他收购方。如其他收购方拟参与该次上翻交易，应在收到该书面通知后的十五（15）个工作日内书面回复紫光股份其拟参与该次上翻交易（“参与通知”），该参与通知中亦应载明该收购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。如有任一其他收购方未在前述十五（15）个工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通知表示不参与该次上翻交易，则视为其放弃参与该次上翻交易。

在紫光股份收到本次交易项下收购方向紫光股份发出的决定参与该次上翻交易的参与通知、且该等参与通知中载明的该等收购方拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于350,000股（本次交易交割后，若新华三发生送股、转增股本或配股等除权事项的，该股份数将相应调整）的情况下（在该等情形下，发出该等参与通知的收购方及行权收购方合称为“合格行权方”，该等参与通知称为“合格行权通知”），在符合相关法律、法规和监管规则（为本协议之目的，监管规则包括但不限于中国证券监督管理委员会等监管机构发布的各项法规、规章、规范性文件，深圳证券交易所发布的各项业务规则、业务指南等自律监管规则以及监管机构或深圳证券交易所书面、口头或其他非正式的指导意见等，下同）要求的前提下，紫光股份应于收到合格行权通知之日（若存在数份参与通知，则以日期最晚者为准，该日称为“合格行权通知之日”）起的五（5）个工作日内停牌，并尽其最大商业努力以发行股份或定向可转债（具体方式以收购通知或参与通知所列而定）购买资产的方式尽快完成收购参与通知中载明的合格行权方所持的有关新华三股份的交易安排；

（2）本次交易项下收购新华三股份合计不低于350,000股的投资人（“预沟通投资人”）有权通过电子邮件、会议方式，就拟要求紫光股份以发行股份或定向可转债方式购买其届时持有的全部或部分新华三股份有关事宜与紫光股份开展非正式预沟通。紫光股份在得知前述投资人的预沟通意向后的当日（“预沟通启动日”）应向紫光国际及全部收购方告知该等情形。

预沟通启动日后的第十（10）个工作日（不含）后，预沟通投资人有权（但无义务）结合其与紫光股份及其他收购方的预沟通情况，向紫光股份及其他收购方发出正式书面收购通知（“投资人收购通知”），要求紫光股份以发行股份或定向可转债方式购买其届时持有的全部或部分新华三股份，投资人收购通知中应载明其对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）及其他必要信息。紫光股份应在收到投资人收购通知的当日将前述潜在上翻交易基本安排书面通知其他各收购方及紫光国际；并且，若预沟通投资人在投资人收购通知中列明的拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于350,000股（本次交易交割后，若新华三发生送股、转增股本或配股等除权事项的，该股份数将相应调整），在符合相关法律、法规和监管规则要求的前提下，紫光股份应于其收到投资人收购通知后立即申请停牌（为明确起见，(i) 若紫光股份于交易日的15:00之前收到投资人收购通知，则应于当日申请停牌；(ii) 若紫光股份于非交易日或交易日的15:00之后收到投资人收购通知，则应于次一交易日申请停牌。）

如其他收购方拟参与该次上翻交易，应在收到投资人收购通知之日后的五（5）个工作日内向紫光股份和预沟通投资人发出参与通知，该参与通知中亦应载明该收购方名称、对应的本次交易收购对价、持有的全部新华三股份数量、拟参与上翻交易的新华三股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）及其他必要信息（在该等情形下，发出该等参与通知的收购方及预沟通投资人亦视为合格行权方，该等参与通知视为合格行权通知）。如有任一其他收购方未在前述五（5）个工作日内按照前述要求发出参与通知的或明确发出通知表示不参与该次上翻交易，则视为其放弃参与该次上翻交易。紫光股份将尽其最大商业努力以发行股份或定向可转债（具体方式以投资人收购通知或参与通知所列而定）购买资产的方式尽快完成收购投资人收购通知及参与通知中载明的有关新华三股份的交易安排。

或者，

（3）紫光股份有权自行决定向参与本次交易的全部收购方（包括投资人）发出以发行股份或定向可转债方式收购该等收购方所持全部或部分新华三股份的通知（“主动收购通知”），主动收购通知中应载明拟收购其股份的收购方名称、拟收购的股份数量和交易对价类别（A股股份或定向可转债）。收到主动收购通知后，包括投资人在内的各收购方应尽快、且在不晚于收到主动收购通知后十（10）个工作日届满之日与紫光股份协商并书面确认是否参与该次上翻交易。在届时各收购方拟向紫光股份出售的新华三股份合计不低于350,000股的情况下，紫光股份应在发出主动收购通知之日起的十二（12）个工作日内停牌。

上述第1.1条第（1）项至第（3）项所述紫光股份以发行股份或定向可转债方式收购合格行权方所持新华三股份的交易称为“上翻交易”。为免疑问，如果行权收购方发出收购通知前，紫光股份已经向投资人发出主动收购通知、且投资人选择不予参与该主动收购通知所对应的上翻交易，不影响投资人后续向紫光股份发出收购通知、投资人收购通知或参与通知（视具体情况而定）的权利。

为免疑问，上述第1.1条第（1）项至第（3）项所述收购方及紫光股份关于发出收购通知/投资人收购通知/主动收购通知并拟启动上翻交易的权利仅可于行权期内行使，本协议另有约定除外。行权期届满后，若投资人因未参与或未在上翻交易中选择出售其持有的全部新华三股份而仍持有任何新华三股份（该等投资人称为“未参与投资人”），则：(a) 紫光股份可以（但无义务）与未参与投资人另行就其所持新华三股份的上翻安排进行诚信协商，但不就未参与投资人通过上翻交易退出做出任何保证、负有任何义务或承担任何责任；(b) 紫光股份有权要求按照第 1.5条约定的现金收购完成期限和第1.6条约定的本次交易价格以现金方式自行或通过其指定第三方收购未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，该等未参与投资人应配合向紫光股份出售该等新华三股份；或(c) 未参与投资人有权要求紫光股份按照第 1.5条约定的现金收购完成期限和第1.6条约定的本次交易价格以现金方式收购该未参与投资人持有的全部或部分新华三股份，紫光股份应自行或通过其指定第三方配合收购该等新华三股份。

1.2 上翻交易项下，相关各方应按照法律、法规和监管规则的要求确定新华三股份的公允定价依据，且紫光股份收购新华三每股股份的收购价格最终应由相关各方参考新华三届时股东认可且符合法律、法规和监管规则要求的第三方资产评估机构评估确定的新华三整体估值所对应的价格、同行业相关可比交易、可比公司估值等因素协商确定。

1.3 上翻交易项下，紫光股份发行股份适用的股份发行价格或发行定向可转债所适用的初始转股价格应根据以下方式确定：

（1）如以发行股份为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，股份发行价格为紫光股份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的股票交易均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程序；或者

（2）如以发行定向可转债为对价的方式实施上翻交易，则受制于届时《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及深圳证券交易所相关自律监管规则等法律法规和监管规则的规定，初始转股价格为紫光股份董事会决议公告日前二十（20）个交易日、六十（60）个交易日或者一百二十（120）个交易日（交易日的选择届时应由合格行权方与紫光股份共同确定）的股票交易均价之一的百分之八十（80%），具体价格结合上述有关法律法规和监管规则的要求确定，且相关交易须依法履行紫光股份作为上市公司的审议、披露及审批程序。

1.4 在合格行权方要求紫光股份配合收购其所持新华三全部或部分股份的情况下，受制于适用法律法规、监管机构要求，在合格行权方配合的前提下，紫光股份应尽其最大商业努力按照届时监管机构的要求采取一切行动（包括履行完成有关内部流程）、并签署一切必要协议及文件）促使有关上翻交易在本次交易交割后三十六（36）个月内完成，但如果因正常履行发行股份或定向可转债购买资产对应的监管申报流程所需时间、或者因监管机构审核迟滞等不应归咎于紫光股份的原因，导致上翻交易无法在本次交易交割后三十六（36）个月内完成，经各方友好协商一致后该期限可相应延期，原则上延期不超过十二（12）个月。

进一步地，为免疑问，如上翻交易因被监管机构否决等不应归咎于投资人的原因最终无法完成，则在行权期内，投资人有权再次或多次参与第1.1条所述之流程、要求紫光股份重新启动上翻交易流程。

1.5 受制于届时适用法律法规：

（1）如上翻交易失败，在行权期届满之日或上翻交易失败之日（以较晚者为准）后，任一合格行权方有权书面要求紫光股份以现金形式收购其所持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价格相同。在该合格行权方配合的前提下，紫光股份届时应在该合格行权方发出本第1.5条第（1）项约定的书面要求之日起的一百八十（180）日（“现金收购交易完成期限”）内自行或通过其指定第三方完成该等收购并足额支付收购价格；但若适用法律要求现金收购交易需履行中国境外投资手续，则现金收购交易完成期限应延长为二百七十（270）日；

（2）如发生任何重大不利事件，任一投资人有权书面要求紫光股份以现金形式收购其所持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价格相同，紫光股份届时应按照该投资人的要求配合完成前述收购。在该投资人配合的前提下，紫光股份应在现金收购交易完成期限内自行或通过其指定第三方完成该等收购并足额支付收购价格；

（3）如上翻交易失败，行权期届满后，紫光股份有权书面要求各合格行权方在有关各方友好协商确认的合理期限（如未能协商一致，则适用现金收购交易完成期限）内，以现金形式向紫光股份或其指定第三方出售其持有的全部或部分新华三股份，适用的每股收购价格应与本次交易价格相同。在该合格行权方配合的前提下，紫光股份应在前述期限内自行或通过其指定第三方完成该等收购并足额支付收购价格。

1.6 上述第1.5条第（1）项至第（3）项以及第1.1条最后一款第(b)项及第(c)项所述紫光股份或其指定第三方以现金方式收购合格行权方或投资人所持新华三股份的交易称为“现金收购交易”。

为免疑问：

（1）上翻交易失败（“上翻交易失败”）指以下任一情形以及其他经紫光股份和合格行权方共同认可的情形：(i) 紫光股份召开董事会或股东会审议上翻交易有关议案，但未获审议通过（在该情形下，该次会议召开之日视为上翻交易失败之日）；(ii) 紫光股份撤回上翻交易申请（在该情形下，撤回申请之日视为上翻交易失败之日）；或(iii) 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所未能批准上翻交易（在该情形下，未能批准之日视为上翻交易失败之日）；

（2）重大不利事件（“重大不利事件”）指以下任一情形（但经各方协商一致的、为优化新华三全体股东税务成本而从事者除外）：(i) 自2026年（针对2025年度分红）起，新华三连续三年累计向投资人宣告分红金额未达到《股东协议》约定的固定分红目标的；(ii) 紫光股份或新华三出现破产风险或清算事件的，包括但不限于发生解散事由、被发起或主动发起任何破产、清算、解散、歇业、停业、撤销、吊销、关闭、撤销、注销的程序；或主要财产被扣押、冻结、查封或处置的；(iii) 紫光股份或新华三在其与金融机构之间的贷款合同或担保合同项下发生严重违约；(iv) 自2025年起，紫光股份或新华三连续两（2）个完整会计年度持续亏损，或任意一个会计年度相关审计机构未能对新华三或紫光股份的审计报告出具标准无保留审计意见的；(v) 未经本次交易项下收购方所持新华三股份总数三分之二以上（不含本数）书面同意，新华三进行减资、分立、实质性改变主营业务、重大资产重组（即指以下任一情形：(a) 新华三购买、出售的资产总额占新华三最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；(b) 新华三购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占新华三同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过人民币伍仟万元（￥50,000,000）；(c) 新华三购买、出售的资产净额占新华三最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过人民币伍仟万元（￥50,000,000））；或(vi) 紫光股份将所持新华三股权对非紫光股份合并报表范围内的主体转让并丧失控制权。

现金收购交易适用的每股新华三股份的“本次交易价格”系指《股份购买协议》项下约定的、按照新华三整体估值（即7,142,782,950美元）折算的新华三股份每股收购对价（即735.99美元/股）所对应的人民币对价；对于每一投资人而言，具体为该投资人为履行其与HPE开曼签署的《股份购买协议》项下对HPE开曼的“Consideration”支付义务而实际支付的人民币金额（不包括投资人因本次交易而承担的税费或其他交易费用）除以投资人通过本次交易取得的新华三股份数量。

1.7 就现金收购交易而言，若在现金收购交易完成期限（或在紫光股份根据第1.5条第（3）款主动行使现金收购权的情形下，有关各方友好协商后确认的合理期限）届满时，紫光股份或其指定第三方未能足额支付收购价格，则自前述期限届满之日起，每逾期一（1）日，紫光股份或其指定第三方应按应付未付金额的万分之三（0.3％。）的标准向该现金收购交易项下对应的合格行权方或投资人支付滞纳金，直至收购价格支付完毕之日；但是，若因该次现金收购交易项下的合格行权方或投资人之原因导致现金收购交易完成期限（或在紫光股份根据第1.5条第（3）款主动行使现金收购权的情形下，有关各方友好协商后确认的合理期限）届满时该次现金收购交易无法完成、进而导致紫光股份或其指定第三方无法足额支付收购价格，该合格行权方或投资人应尽最大努力予以解决，并消除因此对现金收购交易造成的不利影响，且有关各方届时应开展诚信协商。

2、特殊股东权利安排和其他约定

2.1 最优惠待遇：若参与收购HPE开曼持有的新华三股份之交易的任何收购方根据任何文件享有任何优于本协议或《股东协议》约定的股东权利，则紫光股份和紫光国际应共同且连带地确保其他投资人自动享有该等同样的该等更优股东权利，但收购方与紫光股份、紫光国际另行达成的产业合作和业务合作有关权利（包括但不限于为业务合作之目的共同设立合资公司、固定资产投资和产值落地等）除外。为免疑问，任何投资人有权选择适用和前述与紫光股份、紫光国际另行达成的产业合作和业务合作的收购方相同的退出安排，届时该投资人应与紫光股份、紫光国际参照前述收购方与紫光股份、紫光国际达成的退出安排有关条款签署新的合作协议。

2.2 优先认购权：本次交易交割之日起HPE开曼仍持有新华三股份期间（“过渡期”）结束后，如新华三增加注册资本、或进行后续融资等，各新华三股东在相同条件下有权按照其在新华三的持股比例享有优先认购权；届时各方应相互配合将前述优先认购权有关条款反映在届时由各投资人、紫光国际、新华三及其他有关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/或公司章程中。

2.3 转股限制及优先购买权：过渡期结束后，新华三任何股东均不得向新华三届时股东协议项下约定的竞争对手转股；在不影响前述转股限制的前提下，新华三任何股东（“转让股东”）有权直接或间接转让、出售或处置其持有的新华三股份或权益（“转股”），但该等转股受限于其他新华三股东在同等条件下按相对持股比例优先于第三方购买转让股东拟转股项下对应的全部或部分新华三股份或权益的权利，但以下情形除外：(i) 向关联方（其定义同《股东协议》，下同）转让，(ii) 因履行本协议发生的转股，以及(iii) 投资人不会导致其控制权变更（Change of Control，其定义同《股东协议》）的间接转让。过渡期结束后，各方届时应相互配合将前述有关条款反映在届时由各投资人、紫光国际、新华三及其他有关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/或公司章程中。

2.4 共同出售权：过渡期结束后，在投资人被正式登记为新华三股东的期间内，(i) 如紫光国际拟转股且该转股完成后紫光国际将不再继续作为新华三的控股股东（向关联方转让除外），任何不行使优先购买权的投资人有权以同等价格和条件优先向潜在收购方出售其所持有的全部新华三股份；(ii) 如紫光国际拟转股且该转股完成后紫光国际将继续作为新华三的控股股东（向关联方转让除外），则任何不行使优先购买权的投资人有权以同等价格和条件按其与紫光国际之间的相对持股比例向潜在收购方共同出售其所持有的股份，且出售股份总数等同于潜在收购方拟收购数量。若潜在收购方拒绝按前述约定购买前述投资人通过行使共同出售权拟出售的股份，则未经该投资人同意，紫光国际不应向该潜在收购方出售股份。过渡期结束后，各方届时应相互配合将前述有关条款反映在届时由各投资人、紫光国际、新华三及其他有关方（如适用）修订并重述的新华三的股东协议及/或公司章程中。

3、适用法律和争议解决

5.1 本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国大陆法律。

5.2 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知另一方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交至北京市西城区有管辖权的人民法院进行诉讼。在协商和诉讼期间，除争议事项以外，各方应继续不中断地履行本协议。

4、一般规定

7.1 本协议经各方正式签署之后成立；对紫光股份、紫光国际而言，本协议自紫光股份股东会批准且任何一名投资人完成本次交易交割之日起生效；对每一投资人而言，本协议自该投资人完成本次交易交割之日起对该投资人生效。

7.2 本协议项下紫光股份、紫光国际的未尽义务将在下列情况发生时对某一投资人和紫光股份、紫光国际终止且不再履行：（1）该投资人和紫光股份协商一致通过书面方式同意终止；或者（2）该投资人不再持有新华三任何股份。

7.3 仅就信华智联、长石智华而言，无论对于上翻交易还是现金收购交易，信华智联、长石智华有权选择要求紫光股份收购其持有的新华三股份或收购信华智联/长石智华之全部股东持有的信华智联/长石智华股权，并应在其向紫光股份发出关于启动或参与该等交易的书面通知中列明其选择；但是，若信华智联/长石智华选择要求紫光股份收购信华智联/长石智华之股东持有的信华智联/长石智华股权，信华智联/长石智华之全部股东须一次性全部出售其各自持有的全部信华智联/长石智华股权。

7.4 各投资人在本协议项下的权利、义务和责任是分别的而非连带的；任一投资人放弃其在本协议项下的权利或解除本协议仅在该一方的权利义务范围内生效，不代表其他投资人放弃其权利或解除本协议。

7.5 如果由于一方无法预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、暴动和类似军事行动、民间动乱以及罢工、流行病、征用或禁令，致使该一方不能全部或部分地履行其在本协议项下的义务（“受阻方”），受阻方不应被视为违反本协议。

7.6 除非本协议另有明确约定或经各方另行书面同意，任何一方不得因任何原因转让本协议或转让其在本协议项下的任何权利和义务。

7.7 若根据任何法律法规或监管规则，本协议的任何条款或其他规定被认定无效、不合法或不可执行，则只要本协议拟议交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。在任何条款或其他规定被认定为无效、不合法或不可执行时，各方应进行诚信谈判，对本协议进行修订，按照可接受的方式尽可能近似地实现各方的原有意图，以尽量最大限度地按原先的筹划完成本协议拟议之交易。

7.8 本协议规定了任何投资人与紫光股份就本协议项下主题事项达成的全部谅解和协议，并取代任何投资人与紫光股份在本协议签署之前就本协议所拟议之交易所达成的所有书面及口头协议和承诺。

7.9 在本协议各方之间：对于本协议第1条项下约定的退出安排及第2.1条，无论《股东协议》和/或《公司章程》是否有相应约定，在各方之间均应以本协议约定为准；对于本协议第2.2-2.4条项下约定的有关特殊股东权利安排，应以届时本协议各方根据本协议所述原则修订并重述后的新华三股东协议及/或公司章程约定为准。

7.10 除非由各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改或修订。

签署《合作协议》的同时，公司间接控股股东新紫光集团有限公司、公司控股股东西藏紫光通信科技有限公司向信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通出具如下承诺：

“若投资人未来依据《合作协议》相关约定向紫光股份发出书面通知，要求紫光股份以发行A股股份/定向可转债的方式上翻至紫光股份（“股权上翻交易”）或以现金形式直接或间接收购其所持有的全部或部分新华三股份（“现金收购交易”），本公司及西藏紫光承诺将在合法合规的前提下积极予以配合，包括但不限于提议紫光股份在《合作协议》约定的期限内召开董事会审议上述事宜（如需），在紫光股份股东会上对有关议案投赞成票（在未被要求回避表决的前提下），不以否决、弃权或其他任何方式阻碍股权上翻交易或现金收购交易。

本承诺函自出具之日成立；就每一投资人而言，对其于该投资人被登记于新华三股东名册之日起生效，并于《合作协议》对该投资人终止之日起自动终止。”

（三）《SIDE LETTER TO AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（《后续安排协议之补充协议》）主要内容

紫光国际与HPE开曼签署的《后续安排协议之补充协议》主要内容如下（此《后续安排协议之补充协议》中，“公司”指新华三）：

1、定义

1.1 本补充协议中未予定义的术语应具有后续安排协议中赋予的相同含义。后续安排协议中载明的解释原则应视为已载于本补充协议。

2、对卖出期权行使安排的修订

2.1 紫光国际同意并确认：

(a) HPE开曼有权与任何非受限制的人签署《投资者股份购买协议》（于本协议签署之日，HPE开曼将分别与若干投资者签署股份购买协议以出售特定数量的股份，并可随后自行决定就其持有的其余股份协商并签署额外的股份购买协议，该等股份购买协议称为“《投资者股份购买协议》”，《投资者股份购买协议》项下拟转让的股份称为“投资者相关出售股份”），并完全自行决定完成该协议项下的交易；及

(b) 《股东协议》第16.2(c)款规定的紫光国际对于HPE开曼的优先购买权，应被视为被紫光国际不可撤销地放弃，且HPE开曼向非受限制的人转让任何剩余股份时，无需首先向紫光国际就拟售股份发出要约或向紫光国际发出任何转让通知。

2.2 尽管后续安排协议中有任何相反约定，双方同意、确认并承认：

(a) “剩余股份”的定义应全部删去并替换为：“剩余股份指HPE开曼不时持有的A类股份”；

(b) 鉴于本补充协议对买入期权行使安排的变更，卖出期权行权期内，HPE开曼可完全自行决定就任何数量的剩余股份（但受制于有效且有约束力的《投资者股份购买协议》的剩余股份除外）行使卖出期权（HPE开曼在相关行权通知中选定的拟行使卖出期权的剩余股份的数量称为，“相关卖出期权股份”），最多可行权三次，直至HPE开曼不再持有公司的任何股份。为免疑义，如某一《投资者股份购买协议》项下投资者相关出售股份的交割未能完成，则该《投资者股份购买协议》项下的全部投资者相关出售股份应重新计入剩余股份，并继续适用卖出期权安排；

(c) 鉴于本补充协议对卖出期权行使安排的变更，买入期权行权期内，紫光国际可完全自行决定就任何数量的剩余股份（但受制于有效且有约束力的《投资者股份购买协议》的剩余股份除外）行使买入期权（紫光国际在相关行权通知中选定的拟行使买入期权的剩余股份的数量称为，“相关买入期权股份”），最多可行权三次，直至HPE开曼不再持有公司的任何股份。为免疑义，如某一《投资者股份购买协议》项下投资者相关出售股份的交割未能完成，则该《投资者股份购买协议》项下的全部投资者相关出售股份应重新计入剩余股份，并继续适用买入期权安排；

(d) HPE开曼或紫光国际每一次的行权均独立，且不应当影响其对于HPE开曼持有的剩余股份的后续行权；

(e) 每次卖出期权行使后，后续安排协议第8条（交割）及第17条（税务及代扣安排）应当参照适用于相关卖出期权股份或相关买入期权股份（视情况而定）的交割（其中“剩余股份”应当理解为“相关卖出期权股份”或“相关买入期权股份”（视情况而定），“对价”应当理解为按期权价格乘相关卖出期权股份或相关买入期权股份（视情况而定）的数量计算的对价）；及

(f) 尽管后续安排协议第5.7(b)款另有约定，双方同意并确认，就任何单次行使卖出期权而言，紫光国际仅有权获得相关卖出期权股份或相关买入期权股份（视情况而定）对应的、自相关期权行权通知日期前一个季度末起的分红。

(g) 尽管本补充协议已对“剩余股份”的定义作出修订或作出任何相反约定，后续安排协议第2.6(c)款及第7条约定的HPE开曼权利的转让，及后续安排协议第7(a)款至第7(f)款约定的公司治理权利仅在HPE开曼通过单次交易向HPE开曼受让人转让公司已发行股份的19%的情况下适用。除现有股东与HPE开曼受让人另有约定外，HPE开曼应促使任何受让公司已发行股本不足19%的HPE开曼受让人在该等转让完成前或当天，根据《股东协议》第16.4条，向公司及现有股东交付一份《加入契约》。

3、其他

3.1 紫光国际在本补充协议项下的义务，仅在紫光股份股东会批准本协议所述期权相关修订后方可生效。

3.2 除本补充协议载明的修订外，后续安排协议应继续有效。双方确认并同意，若本补充协议与后续安排协议存在任何不一致或冲突，应以本补充协议的条款为准。

4、适用法律

4.1 本补充协议及由本补充协议产生的或与本补充协议相关的任何非合同义务，均受英国法律管辖。

（四）《DEED OF ADHERENCE AND AMENDMENT》（《股东协议加入和修订契约》）主要内容

紫光国际、HPE开曼、新华三、信华智联、中信金融资产、长石智华、招华信通拟于本次交易交割日签署的《股东协议加入和修订契约》主要内容如下（此《股东协议加入和修订契约》中，“公司”指新华三；“投资人”指紫光国际）：

1、新股东的加入

（1）各新股东确认其已获提供《股东协议》及《后续安排协议》的副本。

（2）各新股东自HPE开曼处购买相应数量的股份，每笔交易的购买价格以各自的股份转让文件所载明的价格为准（每笔交易单称“股份转让”）。各方同意，自相关股份转让完成后，新股东所购买的股份不再被归类为A类股份，并将转换为公司股本中的B类股份。各新股东同意，其持有的上述股份受公司章程文件的约束。

（3）各新股东通过签署本契约，同意自本契约生效日起成为《股东协议》项下的股东一方。各新股东承诺在各方面受《股东协议》约束，并在其中作为股东被列名，遵守并履行《股东协议》中适用于或对股东具有约束力的所有条款及义务，凡自生效日起应遵守或履行的，均应由其遵守或履行。各新股东保证并确认，其本身并非竞争者，亦非竞争者的关联方。

（4）现有股东承诺向新股东遵守并履行《股东协议》中适用于或对股东具有约束力的所有条款及义务，并确认自生效日起，新股东有权享有《股东协议》项下的所有权利和利益，犹如其自始即为《股东协议》中列明的股东。

（5）公司应，且紫光国际应促使公司：

(a) 在每项股份转让完成后，交付给相应新股东和每一现有股东：

(i) 公司批准以下事项决议的经核证副本：(x) 相关股份转让，以便进行登记（须依法盖章）；(y) 公司章程及公司组织章程大纲的修订（该修订附于各新股东与HPE开曼分别签署的《股份购买协议》中），以反映相关股份转让的完成；以及 (z) 任命信华智联提名的董事；以及

(ii) 公司更新后的董事名册的经核证副本，以反映信华智联提名的董事任命；

(b) 在每项股份转让完成及相关新股东支付印花税后，公司应在遵守《股东协议》和公司章程的前提下，更新公司股东名册，并向各新股东签发相应的股票证书，以反映相关股份转让的完成情况。

2、对《股东协议》的修订

（1）部分释义

A类董事指由A类股东不时委任的董事；

A类股份指公司股本中的A类普通股；

B类董事指由主要B类股东不时委任的董事；

B类股份指公司股本中的B类普通股；

B类股东指不时持有B类股份的股东，包括主要B类股东及少数B类股东；

少数B类股东指除主要B类股东以外的全部B类股东；

主要B类股东指投资人及其受让人（如有）。

（2）关于股份要约

在《股东协议》中第3.2款后新增第3.3款，内容如下：

“在遵守第10.3款的前提下，如果公司拟发行、要约或出售股份或可转换为公司股份的期权或可转债（统称为“股东权益”），公司应首先按各股东各自持股比例向股东就发出该等股份及/或股东权益的要约，并遵守以下程序：

(a) 公司对股份的任何要约（“股份要约”）应同时向每位股东提出，即向A类股东发出A类股份要约，向B类股东发出B类股份要约。股份要约应以书面通知的形式说明拟要约的A类股份及B类股份的数量、价格及条款（A类股份与B类股份分别按相同条款），并要求每位股东在该通知日期起二十五（25）个工作日内书面通知公司其是否愿意认购，以及愿意认购的A类股份或B类股份的最大数量（如适用）；

(b) 第3.3(a)款项下的股份要约中载明的期限届满后，董事应将要约中的A类股份和B类股份分配给已通知公司其愿意认购该等股份的股东，前提是其遵守股份要约的条款；

(c) 根据第3.3(a)款未被相关股份类别现有股东接受的任何A类或B类股份（“未接受股份”），应由董事向其他已接受其初始份额的股东提供，无论其持有何种类别股份，亦无论其是否已接受其在第3.3(a)款下的全部份额。该等未接受股份应自动转换为选择认购该等未接受股份的股东所持股份的相应类别。若根据本第3.3(c)款，其他股东认购的股份总数超过可供认购的未接受股份数量，则该等未接受股份应按认购股东在原股份要约发出日期的持股比例在其间分配；

(d) 自原股份要约发出日期起两（2）个月期限届满后，不得再分配任何股份；

(e) 上述第3.3(a)款、第3.3(b)款、第3.3(c)款及3.3(d)款中关于股份要约的程序和规定，应参照适用于其他股东权益的要约。”

（3）关于新华三董事席位

①对《股东协议》中的第5.1款进行修订，内容如下：

“在遵守第5.2款、第5.3款及第5.4款的前提下，董事会应由十（10）名董事组成，包括：

(i) 若在股份转让后A类股东持有9%及以下股份，七（7）名B类董事，两（2）名A类董事和一（1）名由信华智联委任的董事；

(ii) 若在股份转让后A类股东持有9%以上股份，六（6）名B类董事，三（3）名A类董事和一（1）名由信华智联委任的董事，

在任何情况下，信华智联委任的董事均为居民董事，且在A类股东不再持有任何股份后，主要B类股东可委任的董事人数应根据A类股东原可委任名额相应增加，即主要B类股东此后总共可委任九（9）名董事。”

②对《股东协议》中的第5.2(b)款进行恢复并修订，内容如下：

“(b) 主要B类股东可随时向公司发出书面通知，委任、罢免或更换B类董事（以主要B类股东决议形式）；信华智联可随时向公司发出书面通知，委任、罢免或更换信华智联委任的董事。”

（4）关于董事会会议的法定人数

对《股东协议》中的第6.4款进行修订，内容如下：

“在遵守第6.5款及第6.17款的前提下，董事会会议的法定人数应为六（6）名董事：

(a) 其中至少两（2）名为A类董事；及

(b) 仅在每位非居民A类董事（或其替代董事）从中国境外出席董事会会议（无论亲自出席或根据第6.1(a)款通过电话出席）时，出席该董事会会议的董事人数（无论亲自出席或根据第6.14款允许的方式出席）不少于一半的董事应：(i) 为非居民董事；及 (ii) 从中国境外出席该会议（无论亲自出席或通过电话），

但自HPE开曼不再持有任何股份之日起，第6.4(a)款中要求的两（2）名A类董事的规定不再适用。

（同时需满足第6.4(a)款及第6.4(b)款规定的法定人数类型，称为“特别法定人数”）。”

（5）关于向股东提供公司财务资料

对《股东协议》中的第13.5款进行修订，内容如下：

“公司应向各股东提供以下资料：

(a) 每季度及每半年度结束后三十（30）个日历日内，由董事会商定格式的详细季度及半年度管理报告，该等报告在任何情况下均应包括根据中国会计准则（PRC GAAP）编制的集团公司合并财务信息；

(b) 公司每一个财务年度结束后，在相关经审计账目的最终定稿之日起二十（20）个日历日内，且无论如何不迟于该财务年度结束后三个月，向股东提供集团公司（如有）经审计账目及集团公司（如有）经审计的合并账目；以及

(c) 在股东提出要求时，立即向其提供详细的财务数据（无论是实际数据还是预测数据），以便该股东能够根据适用法律，为财务报表或税务目的，恰当且准确地报告公司及公司子公司的经营结果。各方确认，截至本协议签署之日，每一股东均已向公司提供其在本第13.5(c)款项下的财务数据要求及相应截止日期清单，该等清单可由该股东不时修订或更新。”

84版信息披露