（上接88版）

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2、预计在交割时无法完成结算款项情况

前十大应收账款单位，预计在交割时无法完成结算的应收账款情况及原因如下：

单位：万元

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前十大其他应收款单位，预计在交割时无法完成结算的其他应收款情况及原因如下：

单位：万元

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前十大应付账款单位，预计在交割时无法完成结算的应付账款情况如下

单位：万元

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3、在交割时无法完成结算款项的保障措施和风险提示

由上表，预计在交割时无法完成结算的应收款项主要为应收关联方的销售款和往来款，预计余额合计为3,637.36万元，应收非关联方的电商平台保证金仅122.92万元。无法完成结算的应付款项中应付关联方采购款的预计余额为3,013.37万元，应付非关联方采购款为360.94万元。

为保障上市公司利益，对于标的资产组的关联往来款项，本次交易的实际交易价格以评估价值为基础，加回截至交割日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项，并扣减截至交割日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项。此外，应收非关联方的电商平台保证金仅122.92万元，金额较小；且相关电商平台经营规模较大，未来满足保证金退回条件时，无法回款的风险较低。

尽管上述尚未结算款项的回收风险较低，仍存在第三方平台扣留或没收保证金等情形导致应收款项无法足额回收、减损标的资产组的账面价值的风险。

独立董事意见：

经与公司沟通、了解情况，查阅相关资料后，我们认为：公司就本次交易与交易对方签署《附生效条件的支付现金购买资产协议》，交易价格以评估价值49,339.00万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额3,111.57万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额3,973.75万元，实际交易价格为48,476.82万元。由于交易价格中关联往来款项涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准。支付方式为在协议生效后10日内公司用现金进行支付，该笔资金为公司现有存款，不会额外增加公司财务负担，不存在利用本次交易向任何主体进行利益输送的情形。

4、关于同业竞争风险。公告显示，本次交易后，标的资产组经营红豆居家品牌线上业务，与公司控股股东旗下的红豆居家线下业务可能构成同业竞争。对此，控股股东和实际控制人承诺在本次交易完成后60个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合并、业务调整或其他方式推进解决同业竞争问题。请公司：（1）说明并明确在同业竞争解决前，红豆居家线下业务组将采取何种措施减少同业竞争影响以防范损害上市公司利益，请控股股东及实际控制人明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间安排；（2）结合前述情况，分析本次新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）说明并明确在同业竞争解决前，红豆居家线下业务组将采取何种措施减少同业竞争影响以防范损害上市公司利益，请控股股东及实际控制人明确未来解决同业竞争问题的具体措施和时间安排；

1、红豆居家线下业务组拟采取的措施

本次交易完成后，红豆居家线下业务组将不再从事红豆居家系列产品的线上渠道销售业务，并将努力在目标客群、产品商标、专利、设计、图形、色调、客户及供应商等方面做出明显区分；但线上线下产品均属于内衣居家服饰品类，终端消费者可能因差异化推广及宣传力度不足、消费需求及偏好变动等原因，存在替代性消费行为，进而可能产生同业竞争。

红豆居家线下业务组拟采取具体措施如下：

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2、控股股东及实际控制人解决同业竞争问题的具体措施和时间安排

针对因本次交易而可能产生的同业竞争事宜，公司控股股东和实际控制人承诺，将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后60个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合并或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组、业务合并：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合的资产或业务组进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）股权转让、资产出售：对本公司及其控制的其他企业与上市公司存在业务重合的公司控股权转让与无关联关系的独立第三方；或对存在业务重合的资产或业务组出售与无关联关系的独立第三方；

（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门审批、备案等程序为前提。

（二）结合前述情况，分析本次新增同业竞争是否构成重大不利影响，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。

1、本次新增同业竞争情况

如上所述，本次交易完成后，红豆居家线上和线下业务组在目标客群、产品商标、专利、设计、图形、色调、客户及供应商等方面存在明显区分，并具备直接面向市场独立经营的能力。由于线上线下产品均属于内衣居家服饰品类，若终端消费者因差异化推广及宣传力度不足、消费需求及偏好变动等原因，产生部分替代性消费行为，则可能新增同业竞争。

本次交易完成后，红豆居家线下业务组在居家服、内衣、内裤、文胸、袜子等内衣服饰品类上与标的资产组存在重合。

2024年度及2025年1-6月，竞争方红豆居家线下业务组营业收入分别为107,148.89万元及49,924.85万元（数据未经审计），标的资产组营业收入分别为83,933.09万元及28,489.10万元。

2、本次新增同业竞争不构成重大不利影响

红豆居家线上和线下业务组因终端消费者可能的替代性消费行为而新增同业竞争，但红豆居家线上业务的形成和发展历史符合服装行业和消费习惯的发展规律，线上业务资产完整且独立，拥有专业且独立的电商团队，拥有独立的销售、采购及仓储渠道，其商业模式、运营逻辑、目标客户及其消费行为、主要使用商标均与线下业务存在较大差异；红豆居家线下业务对线上业务虽有一定的替代性和竞争性，但内衣行业市场规模广阔、市场集中度低，上述替代性消费不会产生重大利益冲突。因此，红豆居家线下业务组不会对标的资产组未来的经营产生重大不利影响，具体如下：

（1）资产及人员方面

红豆居家成立于2004年1月，主要从事棉纺、红豆内衣、红豆居家等产品的设计、生产和销售，主要产品涵盖居家服、内衣、内裤、文胸、袜子等。2010年，红豆居家顺应消费变革，设立电商事业部，并配备专业的电商团队独立从事线上销售业务。经过多年发展，红豆居家线上业务已覆盖天猫、京东、唯品会、拼多多等传统电商平台以及抖音、快手、小红书、视频号等社交电商平台，运营超过50家线上店铺。标的资产组拥有与生产经营相匹配的完整且独立的资产。

标的资产组线上业务主要由独立的电商平台运营团队（负责第三方电商平台运营管理）、数字营销团队（负责推广、投流等）、内容创作团队（商品详情页、短视频、直播）、设计团队（负责商品开发、款式设计等）、供应链团队（负责采购、中央仓库仓储及物流等）等组成。而红豆居家线下业务主要由店铺运营管理团队（门店店长、导购员等，负责本地化营销与客户关系管理）、视觉陈列团队（门店装潢设计、货架展示等）、供应链团队（负责采购、区域物流及门店补货等）等组成。线上和线下渠道所需核心人员在专业领域、知识结构和管理体系上具有较高的独立性，需要不同的专业团队分别运营。标的资产组拥有专业且独立的电商团队，具备独立运营能力。

（2）业务及产品方面

①红豆居家线上和线下业务属于不同零售业态

根据国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会发布的《零售业态分类GB/T 18106-2021》，根据有无固定营业场所，零售业态可分为有店铺零售和无店铺零售两大类。其中，有店铺零按店铺的特点，根据其经营方式、商品结构、服务功能，以及选址、商圈、规模、店堂设施、目标顾客等单一要素或多要素进行细分，可分为便利店、超市、折扣店、仓储会员店、百货店、购物中心、专业店、品牌专卖店、集合店、无人值守商店等10种零售业态；无店铺零售分为网络零售、电视/广播零售、邮寄零售、无人售货设备零售、直销、电话零售、流动货摊零售等7种零售业态。服装零售行业高度依赖销售渠道资源，其线上和线下渠道属于两种不同零售业态。

在商业模式和运营逻辑方面，线下渠道消费重“体验”，核心是触觉、试穿、即时拥有的体验感，服务模式重人际沟通；而线上渠道消费重“效率”，核心是信息丰富、便捷比较、随时随地的购物效率，服务模式重技术支持。

在目标客户与消费行为方面，线下消费者更注重购物体验、即时性、社交属性，通常是“逛街”等随机消费；而线上消费者更注重性价比、便捷性、产品丰富度，通常是“搜索”、“兴趣电商”等目的性消费。

线上和线下渠道是服装企业整体零售战略下相互协同、互为补充的两个独立业务单元，而非在同一市场内争夺相同客户与资源的竞争关系。因此，终端消费者因差异化推广及宣传力度不足、消费需求及偏好变动等原因产生的部分替代性消费行为，在购物动机、决策过程和期望值等方面是不同的，公司通过不同渠道服务于客户生命周期的不同阶段，而非让两个渠道去争夺同一批客户的同一次消费。

②红豆居家线上和线下业务拥有独立的销售、采购、仓储渠道及运营模式

在销售及客户方面，标的资产组线上业务主要通过第三方电商平台线上店铺向终端消费者销售产品，并与电商平台定期进行货款结算。红豆居家线下业务主要通过直营及加盟联营门店与终端消费者进行产品和资金往来。

在采购及供应商方面，标的资产组采购的原材料主要为成衣，并设有独立的供应链部门根据需求统一负责采购。红豆居家线下业务亦设有独立的供应链部门按需负责成衣采购。红豆居家线上和线下业务的采购决策均相互独立，主要供应商不存在重叠。

在仓储及物流方面，标的资产组独立租赁电商仓库，在直接发货模式下，货品自供应商处采购入电商仓库，由电商仓库根据订单直接配送至终端消费者，如天猫、抖音、唯品会JITX模式、京东（除京东自营外）等；在电商仓库发货模式下，货品自供应商处采购入电商仓库，根据区域销售情况提前发送至电商平台的区域性自营仓库，由电商平台统一配送至终端消费者，如京东自营、唯品会JIT模式等。红豆居家线下业务拥有独立物流中心以覆盖全国门店日常货品周转。红豆居家线上和线下业务的仓储及物流均保持独立。

③红豆居家线上和线下产品的主要商标存在一定区分

商标是服装企业区别于竞争对手的核心标识，具有展示品牌形象、传递品牌定位等重要功能。“红豆”系商标为红豆集团核心资产，覆盖服装、家纺、童装等多条业务线。标的资产组线上产品主要使用“红豆”与“HOdo Home”系列组合商标，而红豆居家线下业务主要使用“红豆”与“舒适内衣”系列组合商标，两者在组合构成、读音、色彩、设计上存在一定差异，具有差异化的构成要素、表现形式、表现方式和整体视觉效果。红豆居家线上和线下业务区分使用主要商标，符合线上和线下渠道的差异化运营逻辑，有利于区分目标客群与消费行为，满足不同渠道消费者需求，避免线上和线下产品因商标相同而产生价格竞争或渠道冲突，减少同业竞争。

（3）本次新增业务收入占比相对较低

本次交易完成后，根据测算，2024年度及2025年1-6月，公司新增的红豆居家线上业务销售收入占公司模拟合并后营业收入的比例分别为29.99%和24.71%，未超过30%，相对较低，不会对公司的主业经营及盈利能力产生重大影响。

综上，本次交易完成后，红豆居家线上和线下业务组因终端消费者可能的替代性消费行为而新增的同业竞争不构成重大不利影响的同业竞争。此外，本次新增业务收入占公司模拟合并后营业收入的比例相对较低，本次新增同业竞争亦不会对公司的主业经营及盈利能力产生重大不利影响。

3、解决同业竞争的相关保障措施和风险提示

针对因本次交易而可能产生的同业竞争事宜，公司控股股东和实际控制人承诺，将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次交易完成后60个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合并或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。

上述同业竞争解决承诺是根据标的资产组及红豆居家线下业务组当前经营状况、未来发展规划及行业前景趋势等因素制定，若未来宏观经济、产业政策、市场需求、经营管理等不及预期，则解决同业竞争的具体方案存在变更以及时间安排存在延期的风险。

独立董事意见：

经与公司沟通、了解情况，查阅相关资料后，我们认为：（1）本次交易完成后，标的资产组与红豆居家线下业务组在内衣服饰品类上存在重合，但线上和线下业务属于不同零售业态，标的资产组拥有独立的资产、人员及销售、采购、仓储渠道，具备独立运营能力，主要使用商标亦存在一定区分，且其收入占公司模拟合并后营业收入的比例相对较低，因终端消费者可能的替代性消费行为而新增的同业竞争不构成重大不利影响的同业竞争，亦不会对公司主业经营及盈利能力产生重大不利影响。（2）本次交易完成后，红豆居家线下业务组将不再从事红豆居家系列产品的线上渠道销售业务，并将努力在目标客群、产品商标、专利、设计、图形、色调、客户及供应商等方面做出明显区分。针对因本次交易而可能产生的同业竞争事宜，公司控股股东和实际控制人承诺，在本次交易完成后60个月内，通过综合运用资产重组、股权转让、资产出售、业务合并或其他合法方式稳妥推进解决同业竞争问题。上述措施和承诺有利于减少同业竞争影响以防范损害上市公司利益。（3）本次交易已经独立董事专门会议及董事会审议通过，与本次交易存在关联关系的董事均已回避表决，截至目前本次交易的相关审议程序合法合规。本次交易尚需公司股东会审议通过，关联股东应当回避表决。

5、关于商标使用授权。公告显示，红豆集团拟对公司进行非独占性的商标使用许可，将许可公司及其合并报表范围内的子公司无限期、无偿使用其所拥有的33项注册商标以及在其经营范围内所需的新增注册商标，公司有权请求红豆集团无条件配合许可与公司经营业务需要的第三方使用前述商标，相关的许可使用费及收益均由公司收取和享有。如出现无法无限期、无偿使用相关商标，将向公司支付本次交易对价的20%作为违约金，控股股东及其第一大股东将对此承担连带责任。请公司：（1）补充披露拟授权商标许可的具体情况，包括授权的具体内容、相关商标目前已授权的对象及期限；（2）说明商标许可为非独占性的原因及合理性，是否构成对标的经营的不利影响，是否有相关保障措施；（3）充分评估并说明如后续商标所有权发生变动，商标许可的无限期、无偿使用是否存在实质性障碍，如是，请说明具体影响，现有补偿措施是否能够保证公司利益；（4）结合前述情况，说明标的资产经营是否具备独立性，是否对控股股东持有的注册商标存在较大依赖，以及相关业务是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

公司回复：

（一）补充披露拟授权商标许可的具体情况，包括授权的具体内容、相关商标目前已授权的对象及期限；

1、拟授权商标许可的具体情况

公司拟与红豆集团及其第一大股东周海江签署《商标使用许可协议》，拟授权商标许可的具体情况、相关商标目前已授权的对象及期限如下：

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2、拟授权商标许可的具体内容

根据公司与红豆集团及其第一大股东周海江拟签署的《商标使用许可协议》第四条“许可种类”约定：“协议所涉及的商标使用许可应是非独占性的，具体如下：（1）红豆集团有权使用并许可红豆集团合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（2）红豆集团有权在童装、家纺等领域内（不包括内衣、居家服）许可与公司无同业竞争关系的第三方使用注册号为第10401049号、第1771936号之注册商标；对于其他注册商标，除协议约定外，红豆集团承诺不再许可其他主体以任何方式使用；（3）红豆集团根据协议约定许可公司及合并报表范围内的子公司使用该等注册商标；（4）根据公司实际业务经营需要，公司有权请求红豆集团与符合公司经营业务需要的第三方签署公司认可的商标许可使用协议，红豆集团应当无条件配合公司，并根据公司的要求和条款许可该等第三方使用协议约定的商标，相关的许可使用费用及其相关收益均由公司收取和享有；（5）非经公司请求或不属于上述第（2）款、第（4）款约定的情形，红豆集团不得许可红豆集团、公司双方及双方合并报表范围内子公司之外的第三方使用该等注册商标。”

第八条“违约条款”约定：“发生如下情形之一，导致公司无法依照协议的约定无限期、无偿使用协议约定的注册商标时，视为红豆集团与周海江违约，违约方应当赔偿公司因此产生的全部损失，并支付公司相当于本次交易对价的20%作为违约金，红豆集团与周海江对此承担连带责任：协议被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响协议效力的情形；协议约定的33项注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；协议约定的33项注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形；因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致公司无法依照协议约定无限期使用该等注册商标的情形；其他任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。”

此外，2025年7月1日至本次收购完成日期间，上述33项注册商标亦按照上述约定许可标的资产组无偿使用。

（二）说明商标许可为非独占性的原因及合理性，是否构成对标的经营的不利影响，是否有相关保障措施；

1、商标许可为非独占性的原因及合理性

基于红豆集团品牌形象统一管理和建设的客观需要，商标许可为非独占性。“红豆”系商标为红豆集团核心资产，覆盖服装、家纺、童装等多条业务线。若给予公司独占许可，将导致红豆集团在未来使用该等商标时需另行取得公司同意，增加内部决策流程与交易成本，不符合统一品牌战略。

公司与红豆集团历史运营经验亦验证了非独占性许可的合理性，公司资产已在非独占框架下运营多年，未出现品牌资源被抢占、客户认知混淆或收入分流情形，证明现有许可模式可满足公司日常经营及市场扩张需求。

因此，商标许可为非独占性符合一定的历史背景和商业逻辑，具备合理性。

2、非独占性许可不构成对标的经营的不利影响

根据公司与红豆集团及其第一大股东周海江拟签署的《商标使用许可协议》，公司可要求红豆集团按公司认可的条款向任何第三方再许可，第三方许可使用费用和相关收益由公司收取。红豆集团实质赋予公司根据其自身经营需要对外再许可权，公司可充分发挥商标的潜在价值；此外，虽为非独占性许可，但对红豆集团许可第三方使用的范围作出了严格限制，明确红豆集团仅可在“童装、家纺”领域对外许可两件特定商标（注册号为第10401049号和第1771936号），且明确排除内衣、居家服领域，该等条款旨在确保公司核心市场不会引入内部竞争，避免价格体系或品牌定位被扰乱。

综上所述，非独占性许可不构成标的资产运营的不利影响。

3、相关保障措施

根据公司与资产出售方签署的《附生效条件的支付现金购买资产协议》第10条“违约责任”的约定：“为充分释放标的资产价值，甲方与其控股股东红豆集团、红豆集团第一大股东周海江拟签署《商标使用许可协议》，红豆集团同意将其持有的红豆居家线上业务所涉“红豆”、“HOdo”、“红豆居家”等33项注册商标无限期、无偿许可甲方使用，如出现以下任何情形之一，导致甲方或其合并报表范围内的子公司无法依照原《商标使用许可协议》的约定无限期、无偿使用该等注册商标的，则本协议项下的资产出售方构成违约，违约方需按本次交易对价的20%向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此遭受的全部损失：（1）原《商标使用许可协议》被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响协议效力的情形；（2）原《商标使用许可协议》所涉注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；（3）原《商标使用许可协议》所涉注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致甲方无法依约无限期、无偿使用该等注册商标的情形；（4）因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致甲方无法依约无限期使用该等注册商标的情形；（5）其他任何导致甲方无法依照原《商标使用许可协议》的约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。”

根据公司与红豆集团及其第一大股东周海江拟签署的《商标使用许可协议》第八条“违约条款”约定：“发生如下情形之一，导致公司无法依照协议的约定无限期、无偿使用协议约定的注册商标时，视为红豆集团与周海江违约，违约方应当赔偿公司因此产生的全部损失，并支付公司相当于本次交易对价的20%作为违约金，红豆集团与周海江对此承担连带责任：协议被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响协议效力的情形；协议约定的33项注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；协议约定的33项注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形；因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致公司无法依照协议约定无限期使用该等注册商标的情形；其他任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形。”红豆集团以及周海江已对此出具相关承诺。

综上所述，本次交易的资产出售方、红豆集团及其第一大股东周海江均对本次商标许可事项提供了相应保障措施。

（三）充分评估并说明如后续商标所有权发生变动，商标许可的无限期、无偿使用是否存在实质性障碍，如是，请说明具体影响，现有补偿措施是否能够保证公司利益；

如后续商标所有权发生变动，商标许可的无限期、无偿使用不存在实质性障碍，具体分析如下：

1、《商标法》《商标解释》规定商标使用许可经备案后可对抗善意第三人

根据《中华人民共和国商标法（2019修正）》（以下简称“《商标法》”）第43条第三款的规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。

另根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《商标解释》”）第19条的规定，商标使用许可合同未经备案的，不影响该许可合同的效力，但当事人另有约定的除外。根据《商标解释》第20条的规定，注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力，但商标使用许可合同另有约定的除外。

公司与红豆集团、周海江拟签署的《商标使用许可协议》未就未办理备案时影响合同效力事宜作出另行约定。红豆集团已承诺与红豆股份、周海江签署《商标使用许可协议》后及时报商标局备案，在备案完成后，公司在《商标使用许可协议》项下的权利可对抗善意第三人。

因此，在红豆集团将后续签署完成的《商标使用许可协议》及时报商标局备案后，在许可商标发生所有权人变更的极端情形下，在先生效的《商标使用许可协议》的效力不受影响。

2、相关方已就商标无限期无偿使用事项作出承诺

关于将许可商标许可公司无限期无偿使用事项，红豆集团及其第一大股东周海江作出如下承诺：

“本人/本企业在此不可撤销地承诺，在红豆股份使用许可商标期限内，不以任何方式在许可商标之上设立或允许设立质押或其他形式的权利负担。

如红豆股份使用的许可商标因任何诉讼、仲裁或强制执行等情形被人民法院、检察机关、行政机关或其他有权机构采取冻结或其他权利受限情况下，本人／本企业应在知悉该等措施之日起两（2）个工作日内书面通知红豆股份，并于二十（20）个工作日内以经红豆股份认可且权属清晰的其他优质资产依法向执行法院或有权机构提供足额担保或替代保全，以解除对许可商标之全部冻结或其他权利受限情况。

如红豆股份使用的许可商标发生：（1）《商标使用许可协议》被认定无效、被撤销、因红豆集团单方原因而解除或终止等任何影响该协议效力的情形；（2）《商标使用许可协议》所涉注册商标被撤销、宣告无效、权属发生变更等任何影响该等注册商标状态的情形；（3）《商标使用许可协议》所涉注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致红豆股份无法依照本协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形；（4）因红豆集团未及时办理商标续展等任何原因，导致红豆集团无法依照该协议约定无限期使用该等注册商标的情形；（5）及其他任何导致红豆股份无法依照《商标使用许可协议》约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形，本人与本企业承诺依照《商标使用许可协议》的约定赔偿红豆股份因此产生的全部损失，并向红豆股份支付本次交易对价的20%作为违约金，本人与本企业对此承担连带责任。”

综上所述，如后续商标所有权发生变动，商标许可的无限期、无偿使用不存在实质性障碍，且《商标使用许可协议》中“违约条款”的约定和红豆集团及其第一大股东周海江作出的上述承诺等保障措施能够充分保障公司利益。

（四）结合前述情况，说明标的资产经营是否具备独立性，是否对控股股东持有的注册商标存在较大依赖，以及相关业务是否具有可持续性，并充分提示相关风险。

1、标的资产经营具备独立性，对控股股东持有的注册商标不存在较大依赖

标的资产主要采用“版型自主设计研发、成衣外协加工采购、线上电商平台销售”的经营模式，拥有独立的营销、采购、运营、财务及管理人员、办公设备及各类资产、租赁办公场所及仓库、产品专利以及线上电商平台销售渠道和采购供应链渠道，并由红豆集团授权使用“红豆居家”和“HODO HOME”等注册商标。

标的资产拥有完整的资产，独立的营销、采购、运营、财务、管理机构及人员，独立的销售、采购、仓储渠道，以及差异化的目标客群及产品特征，具备直接面向市场独立经营的能力。

标的资产经营的各个环节均自主运行，其日常经营未受第三方干预；标的资产在红豆集团体系内规范运行多年，有从事生产经营所必须的独立完整机构、人员和经营业务体系，在人员、财务、业务、资产等方面均与红豆集团保持独立。

因此，标的资产经营具备独立性。

本次交易完成后，标的资产仍将保留原有业务、资产、人员不发生重大变化。

此外，根据公司与红豆集团及其第一大股东拟签署的《商标使用许可协议》，公司可要求红豆集团按公司认可的条款向任何第三方再许可，第三方许可使用费用和相关收益由公司收取，而无需红豆集团审批同意。

综上，公司就未来标的资产的经营，对控股股东持有的注册商标不存在较大依赖。

2、相关业务具有可持续性

根据公司拟与红豆集团及其第一大股东周海江签署的《商标使用许可协议》，红豆集团无偿授予公司非独占性地使用协议所涉33项红豆集团拥有的商标，红豆集团许可公司在该注册商标核定的类别项目上进行使用，许可使用期限为无限期。红豆集团同意并承诺，在许可商标注册有效期届满前，将按照有关法律法规、规范性文件之规定办理续展手续；如许可商标成功续展的，红豆集团继续将许可商标按照协议约定许可予公司使用。根据上述协议的约定，能够确保公司长期使用红豆集团授权商标，保障标的资产生产经营活动持续稳定开展。

根据前述分析，本次商标使用许可事项具有相应保障措施，如后续商标所有权发生变动，相关风险可控。

综上所述，标的资产经营具备独立性，对控股股东持有的注册商标不存在较大依赖，业务具有可持续性。

3、风险提示

如后续出现注册商标被撤销、宣告无效、所有权发生变动等任何影响该等注册商标状态的情形，或者注册商标被质押、冻结、拍卖、变卖等任何导致公司无法依照协议约定无限期、无偿使用该等注册商标的情形或者注册商标许可未能依法、合规办理商标许可备案等情况，则对标的资产的业务经营状况及未来发展产生一定不确定性的风险。

独立董事意见：

经与公司沟通、了解情况，查阅相关资料后，我们认为：（1）基于红豆集团品牌形象统一管理和建设的客观需要，商标许可为非独占性，具有合理性；同时，《商标使用许可协议》对红豆集团许可第三方使用的范围作出了严格限制，不会对标的资产的运营构成不利影响；本次交易的资产出售方、红豆集团及其第一大股东周海江均对本次商标许可事项提供了相应保障措施。（2）《商标法》《商标解释》规定商标使用许可经备案后可对抗善意第三人，且红豆集团及其第一大股东周海江已作出相关承诺，如后续商标所有权发生变动，商标许可的无限期、无偿使用不存在实质性障碍；《商标使用许可协议》中“违约条款”的约定和红豆集团及其第一大股东周海江作出的相关承诺等保障措施能够保障公司利益。（3）标的资产拥有完整的资产，独立的营销、采购、运营、财务、管理机构及人员，独立的销售、采购、仓储渠道，以及差异化的目标客群及产品特征，具备直接面向市场独立经营的能力，对控股股东持有的注册商标不存在较大依赖。同时，本次商标使用许可事项具有相应保障措施，如后续商标所有权发生变动，相关风险可控，标的资产相关业务具有可持续性。

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董 事 会

2025年11月19日