江苏迈信林航空科技股份有限公司
与关联方共同投资设立合伙企业并筹划
向关联方控制企业增资暨关联交易的公告

证券代码：688685 证券简称：迈信林 公告编号：2025-057

江苏迈信林航空科技股份有限公司

与关联方共同投资设立合伙企业并筹划

向关联方控制企业增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称及投资金额：江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方白冰先生共同投资设立苏州追光时代创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以注册登记为准，以下简称“追光时代”或“合伙企业”），追光时代的拟认缴出资额为人民币20,100万元至31,100万元，其中公司以现金方式出资人民币20,000万元至31,000万元，持有追光时代约99.50%的份额；白冰先生以现金方式出资人民币100万元，持有追光时代约0.50%的份额。追光时代设立后，筹划向光子算数（南京）科技有限公司（以下简称“光子算数”）增资20,100万元至31,100万元，追光时代持有光子算数的股权，但不对其构成控制权。

● 本次设立合伙企业系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次关联交易已分别经第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，此事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

● 风险提示

本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，具体交易方案仍在论证协商中。双方目前只签署设立合伙企业的《意向书》，其他如《合伙协议》《增资协议》尚未签署，本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。

本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

公司拟与关联方白冰先生共同投资设立苏州追光时代创业投资合伙企业（有限合伙），追光时代的拟认缴出资额为人民币20,100万元至31,100万元，其中公司以现金方式出资人民币20,000万元至31,000万元，持有追光时代约99.50%的份额；白冰先生以现金方式出资人民币100万元，持有追光时代约0.50%的份额。追光时代委托普通合伙人白冰先生作为执行事务合伙人执行合伙事务，公司作为有限合伙人。追光时代设立后，筹划向光子算数（南京）科技有限公司增资20,100万元至31,100万元，追光时代持有光子算数的股权，但不对其构成控制权。

光子算数专注于光互联算力集群系统的组建与交付，可实现设计、加工、封装测试的全流程国产化，为国内光电子产业发展、国产算力建设提供自主可控的解决方案。目前已与国内多家 AI芯片完成适配，可实现加速卡间高速互联，进而构建光互联超节点及集群产品。其技术突破传统电互联局限，有效降低传输延迟、提升算力利用率。

公司目前的算力相关业务以整合调度底层算力与网络资源、提供可计量定制化算力服务为核心，光子算数作为该业务的潜在上游供应商，其光互联超节点等底层技术与产品，影响公司算力服务质量、市场竞争力及业务上限。筹划向光子算数增资可助力公司实现关键技术自主化，提升算力性能与客户体验，拓展高附加值场景。

2、本次交易的交易要素

（1）与关联方共同投资设立合伙企业

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（2）合伙企业筹划向关联方控制企业增资

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（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。

公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于与关联方签署意向协议暨关联交易的议案》，此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

筹划向光子算数增资事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次设立合伙企业系与关联方共同投资，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，除上述关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上且未超过3,000万元。本次交易实施不存在重大法律障碍。

二、相关标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、合伙企业股东（即本次关联方）

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（二）光子算数股东的基本情况

1、股东1

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2、股东2

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3、股东3

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4、股东4

■

5、股东5

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6、股东6

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7、股东7

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8、股东8

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9、股东9

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10、股东10

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三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次交易涉及2个标的，其中标的1为公司与关联方白冰先生共同出资设立的合伙企业，暂定名称为苏州追光时代创业投资合伙企业（有限合伙），标的2为关联方白冰先生控制的光子算数（南京）科技有限公司，追光时代设立后，筹划向光子算数增资并持有相应的股权，但不对其构成控制权。

（二）投资标的具体信息

1、投资标的1

（1）新设公司基本情况

名称：苏州追光时代创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定，以注册登记为准），拟委托普通合伙人白冰作为执行事务合伙人执行合伙事务，公司作为有限合伙人。

（2）合伙人拟出资情况

单位：万元

■

（3）人员安排

合伙企业拟委托普通合伙人白冰作为执行事务合伙人执行合伙事务，负责企业日常运营，上市公司作为有限合伙人。

2、投资标的2

（1）筹划中由合伙企业增资的标的基本情况

■

（2）增资前股权结构

单位：万元

■

注1：本节 “注册资本”“股权结构信息” 与工商公示信息存在差异，原因系光子算数存在部分股本变动与股权结构调整已交割但尚未进行工商登记；

注2：光子算数估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，因此公司无法估算增资后各方持有的比例。

（三）出资方式及相关情况

共同投资设立合伙企业，公司以现金出资，资金来源为自有资金及银行贷款，未使用募集资金。

筹划向光子算数增资拟以现金出资，资金来源为自有资金及银行贷款。

（四）其他

目前已签署的《意向书》中对光子算数具有一定的限制权，具体请见本公告之“第五节相关协议的主要内容之（7）排他性条款”。

四、交易标的定价情况

光子算数整体估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，本次交易价格等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

五、相关协议的主要内容

（一）《意向书》的主要内容

（1）签约主体

甲方：江苏迈信林航空科技股份有限公司

乙方：白冰

（2）签约背景与目的

甲方拟与乙方进行战略合作，成立有限合伙企业，专项投资于光子算数（南京）科技有限公司（在本节中简称“目标公司”），乙方为目标公司法定代表人及实控人。

（3）投资金额与方式

①甲方拟与乙方共同成立有限合伙企业（暂定名称：苏州追光时代创业投资合伙企业（有限合伙）），其中甲方作为合伙企业有限合伙人认缴出资份额不少于贰亿元人民币（小写：20,000万元），不高于叁点壹亿元人民币（小写：31,000万元），乙方作为合伙企业普通合伙人认缴出资并担任合伙企业的执行事务合伙人，具体相关权利义务以后续合伙企业合伙协议为准。

②以现金方式专项投资目标公司不少于贰亿元人民币（小写：20,000万元），不高于叁点壹亿元人民币（小写：31,000万元）具体金额以与目标公司签署的投资协议为准。

③本次投资的具体价格、投资比例及对应的股权份额，将以甲乙双方认可的、具有证券从业资质的资产评估机构出具的相关报告所确定的公司投前估值为基础，由双方另行协商确定。

（4）资金用途

投资目标公司的投资款专项用于目标公司业务发展，不得擅自变更用途，挪作他用。

（5）意向金

本意向书签订后，甲方向有限合伙企业支付1,000万意向金。

（6）尽职调查

①本意向书生效后，甲方有权在 60 日内完成对目标公司的尽职调查，调查范围包括但不限于财务状况、技术专利、核心团队、重大合同、法律合规等事项。

②乙方应全力配合尽职调查，提供真实、准确、完整的资料（包括近三年财务报告、专利证书、技术文档、客户合作协议等），并允许甲方委派的专业机构（会计师事务所、律师事务所及有资质的评估机构）进驻核查。

③若尽职调查发现目标公司存在未披露的重大风险（如核心技术权属争议、虚假财务数据、重大未决诉讼等），甲方有权单方终止本意向书，且不承担任何违约责任。

（7）排他性条款

①自本意向书签署之日起 90 日内，乙方承诺目标公司不得与任何第三方就同类投资事宜进行接触、谈判、签署意向书或正式协议，不得接受第三方的投资要约。

②若乙方及目标公司违反排他性约定，应返还甲方已支付的意向金。

③若因甲方原因导致未能在排他期内完成尽职调查或签订正式投资协议，意向金1,000万元赔偿给目标公司,不予退还。

（8）生效与终止

①本意向书为框架性约定，具体权利义务以双方后续签署的正式协议为准。

②出现以下情形之一，本意向书自动终止：a.双方协商一致书面解除；b.一方严重违约导致合同目的无法实现（包括但不限于本协议项下意向金未按期支付）。

③意向书终止后，保密条款、争议解决条款等仍继续有效。

（二）双方正在筹划事项的其他意见

（1）投资款的缴付

根据初步商谈，后续追光时代对光子算数的增资款项将根据双方签署的相关协议分阶段进行支付。

（2）业绩预测及股权回购承诺

根据初步商谈，光子算数及白冰先生拟同意承诺，在增资事项完成后，光子算数将设定相关业绩承诺，若业绩承诺未达成，追光时代有权要求光子算数履行回购义务，白冰先生对前述光子算数因业绩承诺触发的回购义务承担无限连带责任。

（3）人员安排

根据初步商谈，在增资事项完成后，光子算数拟设立监事会，监事会成员为3名，其中1名监事会成员由追光时代推举。

六、关联对外投资的必要性及对上市公司的影响

本次关联交易及后续筹划事项的必要性：公司算力运营业务是光子算数的重要下游应用场景，光子算数系公司潜在上游供应商。公司算力运营业务核心是整合调度服务器等底层算力资源及配套网络、存储，封装为可计量、可定制、高可靠的算力服务并实现商业变现，通过构建算力资源池降低用户使用门槛。光子算数的底层算力与网络技术是该业务的重要支撑，其性能和稳定性直接影响服务质量、覆盖范围及客户价值。

综上，若完成本次拟筹划的增资事项，预计公司与光子算数将在产品、市场、技术等方面有效互补，有利于形成规模效应，进一步提升公司业绩规模，增强公司市场核心竞争力。

本次设立合伙企业的资金来源公司自有及自筹资金，不会对公司正常生产经营、财务状况及战略规划产生不利影响；关联方的资金来源亦为其自有或自筹资金，不会影响公司的独立性。

七、对外投资的风险提示

1、与白冰先生设立合伙企业事项尚须获得股东会的批准；筹划中事项尚未完成前期尽调及审计评估工作，具体交易方案仍在论证协商中。双方目前只签署设立合伙企业的《意向书》，其他如《合伙协议》《增资协议》尚未签署，本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准，各方需要根据审计评估等结果进一步协商是否签订正式协议，相关事项存在不确定性。

2、如签订正式协议，本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序。

3、如筹划中的增资事项最终完成，对公司的业绩影响也存在不确定性。

4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，具体的实施进展可能受宏观经济形势、行业政策及市场环境变化等不可预测因素或不可抗力的影响，发生未能按期完成或未达预期效果的风险。

公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议

公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于与关联方签署意向协议暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：本次关联交易符合公司持续发展规划和长远利益，本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生不利影响，亦不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。

（二）董事会审议

公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于与关联方签署意向协议暨关联交易的议案》，全体董事一致认为：公司本次关联交易事项符合公司业务发展需要及发展方向，对于公司的生产经营不会产生重大的影响。本次审议程序符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

特此公告。

江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：688685 证券简称：迈信林 公告编号：2025-059

江苏迈信林航空科技股份有限公司关于

股东部分股份完成质押登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至本公告披露日，江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东徐迎辉先生持有公司股份7,271,333股，占公司当前总股本的4.95%。

● 本次质押登记完成后，股东徐迎辉先生累计质押公司股份7,270,000股，占其持股总数的99.98%，占公司当前总股本的4.95%。

公司于近日获悉股东徐迎辉先生将所持有的公司部分股份办理了质押登记手续，具体情况如下：

一、本次股份质押登记的情况

■

注1:上述质押股份未被用作重大资产重组、业绩补偿等事项担保，且相关股份不具有潜在业绩补偿义务的情况；

注2：表格中“占公司总股本比例”，总股本指146,851,667股。

二、股东股份累计质押情况

截至本公告披露日，徐迎辉先生累计质押股份情况如下：

■

注：表格中“占公司总股本比例”、“持股比例”，总股本指146,851,667股。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

2025年11月19日

证券代码：688685 证券简称：迈信林 公告编号：2025-058

江苏迈信林航空科技股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月4日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月4日 14点00分

召开地点：苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号2楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月4日

至2025年12月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案1已经公司第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过，相关公告及文件于2025年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：白冰

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或电子邮件方式办理参会登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东会”字样，信函或电子邮件须在2025年12月3日下午16:00前送达公司。

4、登记时间、地点

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2025年12月3日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）前往江苏省苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号公司一楼会客室办理登记手续。

5、请股东在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系地址：江苏省苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号

联系人：证券部

联系电话：0512-66591666

电子邮箱：maixinlin@maixinlin.com

传真号码：0512-66580898

2、本次现场会议出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

江苏迈信林航空科技股份有限公司董事会

2025年11月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏迈信林航空科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月4日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。