梦天家居集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：梦天家居集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：梦天家居

股票代码：603216

信息披露义务人：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼217室-49

通讯地址：深圳市南山区后海滨路3288号联想后海中心A座1713

股份变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：2025年11月17日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号一〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《证券期货法律适用意见第19号一〈上市公司收购管理办法〉第十三条、第十四条的适用意见》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在梦天家居集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梦天家居集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

1、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴汇芯基本情况如下：

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2、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，嘉兴汇芯主要负责人情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可，通过本次权益变动持有上市公司股份。

二、信息披露义务人未来12个月持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂不存在继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、权益变动的方式

2025年11月17日，嘉兴汇芯、曹勇与梦天控股、梦家投资、余静渊、范小珍签署了《股份转让协议》，约定梦天控股、梦家投资拟通过协议转让方式将其持有的上市公司11,134,500股股份（占上市公司总股本的5.00%）、4,150,000股股份（占上市公司总股本的1.8636%）转让给嘉兴汇芯。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司股份，上市公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份15,284,500股，占上市公司总股本的6.8636%。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：本次协议转让过户完成之日。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份变动的情况如下：

■

注：本次权益变动结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终办理结果为准。

三、《股份转让协议》主要内容

2025年11月17日，嘉兴汇芯、曹勇与梦天控股、梦家投资、余静渊、范小珍签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方一：梦天控股；甲方二：梦家投资

乙方（受让方）：嘉兴汇芯

丙方一：余静渊；丙方二：范小珍

丁方：曹勇

（甲方一和甲方二合称为甲方或转让方，丙方一和丙方二合称丙方或实控人。甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。）

（二）本次协议转让及标的股份

2.1 甲方一同意将其持有的上市公司11,134,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0000%）、甲方二同意将其持有的上市公司4,150,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8636%，合称“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方；

2.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让程序及价款支付安排

3.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为17.4592元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币194,399,462.40元整（大写壹亿玖仟肆佰叁拾玖万玖仟肆佰陆拾贰元肆角零分），乙方应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币72,455,680.00元整（大写柒仟贰佰肆拾伍万伍仟陆佰捌拾元整）。

3.2 各方一致同意，本协议签署后1个工作日内，乙方或乙方指定主体向甲方一支付人民币20,000,000.00元整（大写贰仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“保证金”）。该等履约保证金应支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙方认可的银行完成设立,以下简称“共管账户”）。

3.3 转受让各方应于本协议签署之日起10个工作日内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

3.4 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方一和甲方二支付至股份转让价款总额的50%（含保证金），即乙方向甲方一支付人民币77,199,731.20元整（大写柒仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分），乙方向甲方二支付人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“首期付款”）。

3.5 在甲方收到第3.4条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

3.6 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方向甲方一支付股份转让价款总额的50%，即人民币97,199,731.20元整（大写玖仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分，乙方向甲方二支付股份转让价款总额的50%，即人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“二期款项”）。

3.7 取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方根据甲方一、甲方二要求配合将共管账户的资金支付至甲方一、甲方二指定账户或配合解除对共管账户的监管。

3.8 乙方按照第3.6条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。乙方按期支付二期款项当日，乙方已支付的履约保证金自动转为标的股份转让价款。

（四）协议生效、变更和终止

4.1 本协议自法人甲方及乙方授权代表签字并加盖公章、自然人丙方及丁方签字之日起生效。

4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

4.3 一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

4.4 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4.5 在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，本协议可以终止；

(2)各方根据本协议中违约责任的规定终止本协议；

(3)法律法规及本协议约定的其他情形。

(五）违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方、丁方违约的，乙方已支付的履约保证金及期间利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及利息（不包含履约保证金）；甲方、丙方违约的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在共管账户期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金及相应利息。

5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

四、本次权益变动的资金来源

本次权益变动资金来源系信息披露义务人自有资金。

五、本次权益变动相关股份的权利限制情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次拟通过协议转让方式受让的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

信息披露义务人承诺，本次通过协议转让方式受让的上市公司股份在其过户完成之日起12个月内不对外转让。

六、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照文件（复印件）；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

3、《股份转让协议》；

4、信息披露义务人签署的《梦天家居集团股份有限公司简式权益变动报

告书》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件存放于上市公司，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：嘉兴芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

签署日期：2025年11月17日

附表:

简式权益变动报告书

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信息披露义务人（盖章）：嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：嘉兴芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

签署日期：2025年11月17日

梦天家居集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：梦天家居集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：梦天家居

股票代码：603216

信息披露义务人一：浙江梦天控股有限公司

通讯地址/住所：浙江省杭州市上城区钱潮路456号1739室

信息披露义务人二：嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址/住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路48号6号楼201室

一致行动人一：范小珍

通讯地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号

住所：杭州市江干区

一致行动人二：嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址/住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道隆全路48号6号楼202室

一致行动人三：余静滨

通讯地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号

住所：杭州市拱墅区

权益变动性质：股份减少（协议转让）

二〇二五年十一月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在梦天家居集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在梦天家居集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人、一致行动人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人二的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人一范小珍的基本情况如下：

范小珍，女，中国国籍，无其他国家居留权，住所为杭州市江干区，通讯地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号。

截至本报告书签署日，一致行动人二的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，一致行动人三余静滨的基本情况如下：

余静滨，男，中国国籍，无其他国家居留权，住所为杭州市拱墅区，通讯地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）情况

截至本报告签署日，信息披露义务人一梦天控股的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告签署日，信息披露义务人二梦家投资的主要负责人情况如下：

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截至本报告签署日，一致行动人二梦悦投资的主要负责人情况如下：

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二、信息披露义务人与其他主体之间的关系

（1）余静渊先生与范小珍女士系夫妻关系；余静滨先生与余静渊先生系兄弟关系；

（2）余静渊先生与余静滨先生分别持有梦天控股60%、20%的股权；

（3）余静渊先生是梦家投资的执行事务合伙人，余静渊先生与范小珍女士分别持有梦家投资90%、10%的份额；

（4）余静渊先生是梦悦投资的执行事务合伙人、普通合伙人，余静渊先生、余静滨先生和范小珍女士分别持有梦悦投资37.66%、10.00%、5.00%的份额；

根据《上市公司收购管理办法》相关规定，信息披露义务人一、二及一致行动人一、二、三构成一致行动关系。

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除梦天家居外，信息披露义务人及其一致行动人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身经营战略调整，拟转让所持有的上市公司股份，本次权益变动不会对上市公司经营产生重大影响。

二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

根据公司于2025年10月21日披露的《梦天家居控股股东的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2025-037），梦悦投资计划自上述公告披露之日起15个交易日后的3个月内通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份不超过1,704,076股，拟减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.77%。截止本报告书签署之日，因公司股票于2025年11月6日停牌，本次减持计划尚未开始，实际开始减持的时间将根据停牌时间相应顺延。

截至本报告书签署日，除本次权益变动及已公告事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

若信息披露义务人及其一致行动人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

三、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。

2025年11月17日，梦天控股、梦家投资、余静渊、范小珍与嘉兴汇芯、曹勇签订《股份转让协议》，梦天控股、梦家投资拟通过协议转让方式分别向嘉兴汇芯转让其持有的上市公司股份11,134,500股（占上市公司总股本的5.00%）、4,150,000股（占上市公司总股本的1.8636%）。

本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份166,000,000股，占上市公司总股本的74.54%。上市公司控股股东为梦天控股、实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份150,715,500股，占上市公司总股本的67.68%。

信息披露义务人在上市公司中拥有权益的权益变动时间：本次协议转让股份过户完成之日。

本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司所拥有的权益的股份情况变动如下：

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三、本次权益变动涉及的协议主要内容

2025年11月17日，嘉兴汇芯、曹勇与梦天控股、梦家投资、余静渊、范小珍签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方一：梦天控股；甲方二：梦家投资

乙方（受让方）：嘉兴汇芯

丙方一：余静渊；丙方二：范小珍

丁方：曹勇

（甲方一和甲方二合称为甲方或转让方，丙方一和丙方二合称丙方或实控人。甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。）

（二）本次协议转让及标的股份

2.1 甲方一同意将其持有的上市公司11,134,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0000%）、甲方二同意将其持有的上市公司4,150,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8636%，合称“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方；

2.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让程序及价款支付安排

3.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为17.4592元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币194,399,462.40元整（大写壹亿玖仟肆佰叁拾玖万玖仟肆佰陆拾贰元肆角零分），乙方应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币72,455,680.00元整（大写柒仟贰佰肆拾伍万伍仟陆佰捌拾元整）。

3.2 各方一致同意，本协议签署后1个工作日内，乙方或乙方指定主体向甲方一支付人民币20,000,000.00元整（大写贰仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“保证金”）。该等履约保证金应支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙方认可的银行完成设立,以下简称“共管账户”）。

3.3 转受让各方应于本协议签署之日起10个工作日内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

3.4 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方一和甲方二支付至股份转让价款总额的50%（含保证金），即乙方向甲方一支付人民币77,199,731.20元整（大写柒仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分），乙方向甲方二支付人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“首期付款”）。

3.5 在甲方收到第3.4条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

3.6 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方向甲方一支付股份转让价款总额的50%，即人民币97,199,731.20元整（大写玖仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分，乙方向甲方二支付股份转让价款总额的50%，即人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“二期款项”）。

3.7 取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方根据甲方一、甲方二要求配合将共管账户的资金支付至甲方一、甲方二指定账户或配合解除对共管账户的监管。

3.8 乙方按照第3.6条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。乙方按期支付二期款项当日，乙方已支付的履约保证金自动转为标的股份转让价款。

（四）协议生效、变更和终止

4.1 本协议自法人甲方及乙方授权代表签字并加盖公章、自然人丙方及丁方签字之日起生效。

4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

4.3 一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

4.4 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4.5 在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，本协议可以终止；

(2)各方根据本协议中违约责任的规定终止本协议；

(3)法律法规及本协议约定的其他情形。

(五）违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方、丁方违约的，乙方已支付的履约保证金及期间利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及利息（不包含履约保证金）；甲方、丙方违约的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在共管账户期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金及相应利息。

5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

四、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一、二关于本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制情形。

五、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明

（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况

本次权益变动前，梦天家居的控股股东为梦天控股、实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，确信嘉兴汇芯具备受让人的资格条件。

（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如有前述情形，应披露具体的解决方案

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，截至本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

第六节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照或身份证明文件；

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（主要负责人）身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的股份转让协议；

（四）信息披露义务人及其一致行动人签署的《梦天家居集团股份有限公司简式权益变动报告书》；

（五）中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一（盖章）：浙江梦天控股有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2025 年11月17日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人二（盖章）：嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：

签署日期：2025 年11月17日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人一（签字）： 范小珍

签署日期：2025 年11月17日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人二（盖章）：嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙)）

执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：

签署日期：2025 年11月17日

一致行动人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人三（签字）： 余静滨

签署日期：2025 年11月17日

简式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人一（盖章）：浙江梦天控股有限公司

法定代表人（签字）：

签署日期：2025年11月17日

信息披露义务人二（盖章）：嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：

签署日期：2025 年11月17日

■

一致行动人二（盖章）：嘉兴梦悦投资管理合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人或委派代表（签字/盖章）：

签署日期：2025 年11月17日

■

证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2025-050

梦天家居集团股份有限公司关于控股股东

及其一致行动人签署《股份转让协议》

暨股东权益变动的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司）控股股东浙江梦天控股有限公司（以下简称“梦天控股”）及其一致行动人嘉兴梦家投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“梦家投资”，与梦天控股合称“转让方”）、实际控制人余静渊、范小珍与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴汇芯”“受让方”）及其实际控制人曹勇签订《关于梦天家居集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方合计向受让方转让其持有的上市公司无限售条件流通股15,284,500股（占上市公司股份总数的6.8636%）。

● 本次协议转让股份过户登记手续完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。同时，受让方承诺，本次通过协议转让方式取得的上市公司股份在其过户完成之日起12个月内不对外转让。

● 本次权益变动前，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份166,000,000股，占上市公司总股本的74.54%。上市公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍夫妇。

● 本次权益变动完成后，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份150,715,500股，占上市公司总股本的67.68%；受让方持有上市公司股份15,284,500股，占上市公司股份总数的6.8636%。

● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

● 本次协议转让的转让方与受让方不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。股份过户登记完成后，各方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。

● 特别风险提示：本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）股份转让基本情况

公司收到控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊先生、范小珍女士的通知，梦天控股、梦家投资、余静渊先生、范小珍女士于2025年11月17日与嘉兴汇芯、曹勇先生签订《股份转让协议》，梦天控股、梦家投资以协议转让方式向嘉兴汇芯转让其持有的上市公司无限售条件流通股15,284,500股，占上市公司股份总数的6.8636%。

■

（二）本次权益变动前后股东持股情况

本次转让完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次权益变动前后，各方持有公司股份比例如下：

■

注：上表持股比例合计数与各明细项之和可能存在尾差，系四舍五入计算所致。

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况如下：

1、转让方1

■

2、转让方2

■

（二）受让方基本情况如下：

■

截至本公告日，转让方及受让方不存在关联关系，不存在任何一致行动关系，双方除本协议外不存在其他利益安排。

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年11月17日，嘉兴汇芯、曹勇与梦天控股、梦家投资、余静渊、范小珍签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签订主体

甲方一：梦天控股；甲方二：梦家投资

乙方（受让方）：嘉兴汇芯

丙方一：余静渊；丙方二：范小珍

丁方：曹勇

（甲方一和甲方二合称为甲方或转让方，丙方一和丙方二合称丙方或实控人。甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”，或单称为“一方”，具体视文义要求而定。）

（二）本次协议转让及标的股份

2.1 甲方一同意将其持有的上市公司11,134,500股股份（于签署日占上市公司总股本的5.0000%）、甲方二同意将其持有的上市公司4,150,000股股份（于签署日占上市公司总股本的1.8636%，合称“标的股份”）及前述标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方；

2.2 乙方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。

（三）股份转让程序及价款支付安排

3.1 经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为17.4592元/股，本次标的股份转让中，乙方应当向甲方一支付的股份转让价款总额为人民币194,399,462.40元整（大写壹亿玖仟肆佰叁拾玖万玖仟肆佰陆拾贰元肆角零分），乙方应当向甲方二支付的股份转让价款总额为人民币72,455,680.00元整（大写柒仟贰佰肆拾伍万伍仟陆佰捌拾元整）。

3.2 各方一致同意，本协议签署后1个工作日内，乙方或乙方指定主体向甲方一支付人民币20,000,000.00元整（大写贰仟万元整），作为本协议的履约保证金（以下简称“保证金”）。该等履约保证金应支付至以甲方一名义开设的银行共管账户（共管账户须在甲乙方认可的银行完成设立,以下简称“共管账户”）。

3.3 转受让各方应于本协议签署之日起10个工作日内向交易所递交本次交易合规性确认（即取得交易所为本次交易出具的上市公司股份协议转让确认表）的必要申请资料。后续根据交易所的要求及时补充必要手续并向交易所提交补充资料（如涉及）、缴付相应的手续费等费用。

3.4 在取得交易所出具的本次股份转让合规确认函后3个工作日内，乙方向甲方一和甲方二支付至股份转让价款总额的50%（含保证金），即乙方向甲方一支付人民币77,199,731.20元整（大写柒仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分），乙方向甲方二支付人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“首期付款”）。

3.5 在甲方收到第3.4条规定首期付款后3个工作日内，甲方应保证上市公司向中登公司提交标的股份协议转让过户申请文件，甲方、乙方共同办理标的股份的过户手续。

3.6 标的股份完成过户、取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方向甲方一支付股份转让价款总额的50%，即人民币97,199,731.20元整（大写玖仟柒佰壹拾玖万玖仟柒佰叁拾壹元贰角零分，乙方向甲方二支付股份转让价款总额的50%，即人民币36,227,840.00元整（大写叁仟陆佰贰拾贰万柒仟捌佰肆拾元整）（以上合称“二期款项”）。

3.7 取得《证券过户登记确认书》之日起1个工作日内，乙方根据甲方一、甲方二要求配合将共管账户的资金支付至甲方一、甲方二指定账户或配合解除对共管账户的监管。

3.8 乙方按照第3.6条约定支付完毕二期款项后，即视为乙方已完成全部股份转让价款的支付。乙方按期支付二期款项当日，乙方已支付的履约保证金自动转为标的股份转让价款。

（四）协议生效、变更和终止

4.1 本协议自法人甲方及乙方授权代表签字并加盖公章、自然人丙方及丁方签字之日起生效。

4.2 本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

4.3 一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知其他方。各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

4.4 本协议履行期间任何一方不得在未经其他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

4.5 在不影响一方可享有的任何其他权利和救济的情况下，本协议在发生下列任一情形时终止：

(1)经各方协商一致，本协议可以终止；

(2)各方根据本协议中违约责任的规定终止本协议；

(3)法律法规及本协议约定的其他情形。

(五）违约责任

5.1 本协议生效后，任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述、保证或承诺被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

5.2 除本协议另有约定外，任何一方违约（“违约方”），且超过15日仍无法恢复履约、更正或消除影响的，其他方（“守约方”）有权单方面终止并解除本协议，要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。乙方、丁方违约的，乙方已支付的履约保证金及期间利息归甲方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及利息（不包含履约保证金）；甲方、丙方违约的，甲方应向乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，同时履约保证金在共管账户期间产生的利息归乙方所有，若届时标的股份尚未完成过户且乙方已经支付部分股份转让价款的，甲方应向乙方全额退还其已支付的股份转让价款及履约保证金及相应利息。

5.3 除本协议另有约定外，任何一方（“违约方”）违约的，其他方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起15日内予以纠正；违约方在前述期限内未能纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4）以书面通知的方式终止或解除本协议，本协议自该终止或解除书面通知送达之日终止或解除；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

四、其他情况说明

1、上述权益变动情况实施完成后不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。

3、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次权益变动涉及的股份转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让股份能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司

2025年11月19日

证券代码：603216 证券简称：梦天家居 公告编号：2025-049

梦天家居集团股份有限公司关于终止筹划

发行股份及支付现金购买资产事项及实控人

筹划控制权变更事项暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因梦天家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）终止筹划发行股份及支付现金的方式购买资产，同时实控人终止筹划控制权转让事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

公司于近日筹划发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司控制权，并募集配套资金。同时，公司收到实控人余静渊的通知，实控人正在筹划控制权转让事项，与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提。

经向上海证券交易所申请，公司股票已于2025年11月6日（星期四）起停牌9个交易日，具体内容详见公司于2025年11月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《梦天家居关于发行股份及支付现金购买资产事项及实控人筹划控制权变更的停牌公告》（公告编号：2025-045）。

停牌期间，公司就筹划发行股份及支付现金购买资产事项、实控人就筹划控制权变更事项进行了充分探讨，但由于涉及事项较多，经交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识，经慎重考虑并友好协商，各方决定终止筹划前述事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2025年11月19日（星期三）上午开市起复牌。

有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

梦天家居集团股份有限公司董事会

2025年11月19日