新凤鸣集团股份有限公司
2025年第六次临时股东大会决议公告
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2025-108
新凤鸣集团股份有限公司
2025年第六次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年11月18日
(二)股东大会召开的地点：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号公司二十四楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由董事会召集，由董事长庄耀中先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召开以及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和本公司章程的有关规定，会议合法有效。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席会议；公司副总裁、财务总监等列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于废止《监事会议事规则》及修订部分制度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：舒伟佳、刘浩杰
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-109
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容如下：
一、吸收合并概述
为降低管理成本，进一步优化资源配置，公司拟吸收合并全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司承继，中盈化纤将不再存续，其独立法人资格予以注销。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议。
二、合并各方的基本情况
（一）合并方基本情况
1、名称：新凤鸣集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913300007195926252
3、注册资本：152,455.4319万人民币
4、类型：其他股份有限公司(上市)
5、法定代表人：庄耀中
6、成立日期：2000年02月22日
7、营业期限：2000年02月22日至长期
8、住所：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
9、经营范围：一般项目：合成纤维制造；再生资源回收；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
10、主要财务数据：截至2025年9月30日，公司总资产为人民币1,652,335.66万元，净资产为人民币996,332.59万元；2025年1-9月实现营业收入为人民币263,766.72万元，净利润为人民币15,386.71万元（以上数据未经审计）。
（二）被合并方基本情况
1、名称：桐乡市中盈化纤有限公司
2、统一社会信用代码：91330483052814524T
3、注册资本：10,000万人民币
4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：杨忠杰
6、成立日期：2012年08月23日
7、营业期限：2012年08月23日至2032年08月22日
8、住所：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业园区德胜路888号
9、经营范围：智能化、超仿真涤纶纤维的生产销售；差别化纤维的销售；货物进出口、技术进出口。
10、主要财务数据：截至2025年9月30日，中盈化纤总资产为人民币337,813.65万元，净资产为人民币115,875.17万元；2025年1-9月实现营业收入为人民币335,560.53万元，净利润为人民币8,485.32万元（以上数据未经审计）。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本次吸收合并完成后，中盈化纤的全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继，中盈化纤的独立法人资格将被注销。
2、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
3、合并基准日为2025年12月31日。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和登报公告程序。
5、本次吸收合并事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司经营层在股东会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。授权有效期自股东会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。
四、对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合资源，降低经营管理成本，符合公司未来发展需要。中盈化纤作为公司的全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围,本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本和股本结构的变化。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-110
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于变更公司回购专户2022年回购
股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开了第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2022年回购股份剩余部分5,388,291股公司股份。本事项尚需提交股东会审议，现将有关事项公告如下：
一、回购股份的基本情况
2022年3月7日，公司第五届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于员工持股计划，回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；回购价格为不超过人民币18.00元/股（含18.00元/股）；回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司2022年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-026）。
2022年3月8日，公司首次实施回购股份，回购股份数量798,100 股，占公司总股本的0.05%，成交的最低价格12.10元/股，成交的最高价格12.35元/股，支付的总金额9,788,945.00元（不含佣金、过户费等交易费用）。
截至2023年3月6日，公司本次回购期限届满，已实际回购公司股份18,381,291股，占公司总股本的1.20%，回购最高价格12.61元/股，回购最低价格8.34元/股，回购均价10.88元/股，使用资金总额199,985,473.56元（不含佣金、过户费等交易费用），公司回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户中。
2024年8月6日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司回购专户 2022 年回购股份用途的议案》，公司将存放于回购专用账户中的 18,381,291 股 2022 年回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于股权激励”，除该项内容变更外，回购方案中其他内容均不作变更。具体内容详见公司2024年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途的公告》（公告编号：2024-086）。
2024年8月6日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。2024年10月14日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，向289名激励对象授予登记限制性股票1,299.30万股。限制性股票来源为公司2022年回购股份，授予完成后2022年回购股份剩余部分为5,388,291股。
二、本次变更2022年回购股份用途并注销的相关情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5,388,291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的2022年回购股份剩余部分5,388,291股的用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2022年回购股份剩余部分5,388,291股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
三、本次回购股份注销后股本变动情况
本次注销完成后公司总股本将由1,524,555,643股变更为1,519,167,352股，具体股权结构变动情况如下：
■
注：1、本次注销前总股本1,524,555,643股为2025年11月10日总股本，与公司2025年10月11日披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁暨上市的公告》（公告编号：2025-094）中本次变动后总股本1,524,554,694股的差异949股为公司可转债转股所致；
2、以上股本结构变动的最终情况以本次变更回购股份用途并注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本对公司的影响
公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本是公司结合目前实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
五、审计委员会意见
公司本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关要求，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次变更2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的事宜。
六、履行的决策程序
公司于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，拟对2022年回购股份剩余部分5,388,291股的用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次2022年回购股份变更用途及注销事项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-111
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
关于变更公司注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月18日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事宜公告如下：
鉴于本次董事会审议通过的《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，公司拟注销回购专用证券账户中2022年回购方案的剩余部分5,388,291股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。
具体修订内容如下：
■
注：公司“凤21转债”转股1,324股尚未申请增加注册资本
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本次章程的修订已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
证券代码：603225 证券简称：新凤鸣 公告编号：2025-112
新凤鸣集团股份有限公司
关于召开2025年
第七次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月4日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第七次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月4日 14点 00分
召开地点：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号公司二十四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月4日
至2025年12月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，并于2025年11月19日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：本人身份证原件及复印件或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件或其他股东身份证明文件。
2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。
股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复
拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2025年12月3日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间
2025年12月4日13:00-14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
六、其他事项
地址：浙江省桐乡市梧桐街道履祥路501号新凤鸣董事会办公室
邮编：314500
电话：0573-88519631 传真：0573-88519639
邮箱：xfmboard@xfmgroup.com
联系人：吴耿敏、庄炳乾
出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新凤鸣集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月4日召开的贵公司2025年第七次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-113
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会
第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2025年11月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二十四楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年11月13日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
为降低管理成本，进一步优化资源配置，同意公司吸收合并下属全资子公司桐乡市中盈化纤有限公司（以下简称“中盈化纤”），吸收合并完成后，中盈化纤的法人资格将被注销，全部资产、债权、债务、合同关系、人员及其他权利与义务由公司承继，并提请股东会授权公司经营层在股东会审议通过本次吸收合并事项后具体办理一切手续和事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算和注销登记等。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-109号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于变更公司回购专户2022年回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，若公司回购的股份未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内进行转让，则回购股份将全部予以注销。
鉴于公司目前尚未使用2022年回购股份剩余部分5,388,291股实施股权激励，综合考虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟将存放于回购专用账户中的2022年回购股份剩余部分5,388,291股的用途进行变更，由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对回购专用证券账户中2022年回购股份剩余部分5,388,291股进行注销。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-110号公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
公司拟注销回购专用证券账户中2022年回购方案的剩余部分5,388,291股，并因此拟对《公司章程》中相关内容进行修改，同时授权公司经营层办理工商变更登记等相关事宜。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-111号公告。
本议案尚需提交公司股东会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东会的议案》
本公司董事会决议于2025年12月4日召开2025年第七次临时股东会。于2025年11月28日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东会。本公司2025年第七次临时股东会的会议通知详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-112号公告。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年11月19日
