上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-100
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订公司章程及部分公司
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2025年11月20日召开公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订部分公司制度的议案》，同日召开第十一届监事会第三十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
1、取消公司监事会的相关情况
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与财务委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
2、2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记情况
2025年3月25日，公司召开了第十一届董事会第四十次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予2025年限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年3月25日为授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予268万股限制性股票。公司在办理授予登记事项过程中，由于部分激励对象自愿放弃认购其所获授的部分限制性股票，本次激励计划授予数量由268万股调整为261.20万股。2025年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续已于2025年4月22日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司出具了《证券变更登记证明》。2025年限制性股票激励计划授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的3,894,331,613股增加至3,896,943,613股。具体详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2025－049）。
3、限制性股票回购注销情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）、《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“2022年激励计划”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“2023年激励计划”，与2021年激励计划、2022年激励计划合称“激励计划”）的相关规定以及2021年第三次股东大会（临时会议）、2022年第三次股东大会（临时会议）、2023年第五次股东大会（临时会议）的授权，公司于2025年7月30日召开第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照激励计划的相关规定，因（1）激励对象谢颖、徐坚凌、唐美一、郭琰峰、施一晨、徐啸天、王帅、刘勋、杜鑫、高晓光、赵诚宁、焦峰已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）2022年激励计划第三个解除限售期及2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,485,340股（其中2021年限制性股票激励计划23,460股，回购价格为人民币5.37元/股，回购总价款为人民币125,980.20元；2022年限制性股票激励计划2,567,380股，回购价格为人民币3.82元/股，回购总价款为人民币9,807,391.60元；2023年限制性股票激励计划1,894,500股，回购价格为人民币3.79元/股，回购总价款为人民币7,180,155.00元），并同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的现金股利。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户,本次限制性股票于2025年9月29日完成注销。本次回购注销后，公司的股份总数由3,896,943,613股减少至3,892,458,273股。具体详见公司于2025年9月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：临2025－081）。
由于2025年限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记及激励计划所涉限制性股票回购注销的实施完成，公司股本变动情况如下：
单位：股
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鉴于监事会取消、公司注册资本变更并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，本次修订的主要条款如下：
■■■■
除上述修订外，公司根据新《公司法》将《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”、删除了监事会相应内容，《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚须提交公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权管理层办理相关变更登记备案等手续。上述变更内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、修订公司部分制度的相关情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司拟对部分制度进行修订，具体情况如下：
■
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2025年11月21日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-098
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
第十一届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十七次会议于2025年11月19日发出通知，本次会议于2025年11月20日以现场及通讯相结合的方式召开，会议应到董事12人，实到12人。全体董事一致同意豁免本次董事会议案的通知时限，召集人已在本次会议上就豁免议案通知时限的相关情况作出说明。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据2024年7月1日生效实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，同时结合自身实际情况，同意并提请股东大会批准公司不再设置监事会并对《公司章程》部分条款作修订。公司《监事会议事规则》将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：临2025－100）。
二、《关于修订部分公司制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司拟对部分制度进行修订。出席会议的董事对各项制度修订事项进行了逐项表决，结果如下：
（一）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司股东会议事规则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会发展与战略委员会实施细则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（四）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会审计与财务委员会实施细则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（五）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（六）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会提名与人力资源委员会实施细则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（七）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司总裁办公会议事规则》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（八）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（九）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（十）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（十一）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（十三）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
（十六）关于修订《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司内部审计管理制度》的议案
表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
具体详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及部分公司制度的公告》（公告编号：临2025－100）。
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2025年11月21日
证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2025-101
债券代码：242519 债券简称：25豫园01
债券代码：242813 债券简称：25豫园02
债券代码：242814 债券简称：25豫园03
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于2025年第三次临时股东大会增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会的类型和届次：
2025年第三次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2025年12月1日
3.股权登记日
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二、增加临时提案的情况说明
1.提案人：上海复星高科技（集团）有限公司
2.提案程序说明
公司已于2025年11月12日公告了2025年第三次临时股东大会召开通知，与其一致行动人合计持有61.91%股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司，在2025年11月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
2025年11月19日，公司收到控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其一致行动人以书面形式提交的《关于提议增加上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2025年第三次临时股东大会临时提案的申请》，提议将《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》以临时提案的方式提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
三、除了上述增加临时提案外，于2025年11月12日公告的原股东大会通知事项不变。
四、增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2025年12月1日 13点 30分
召开地点：上海市黄浦区中山东二路538号上海外滩瑞吉酒店三楼卡罗琳会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月1日
至2025年12月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
1号议案已经公司第十一届董事会第四十六次会议审议通过；2号议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议、第十一届监事会第三十一次会议审议通过；3号议案已经公司第十一届董事会第四十七次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。
2、特别决议议案：2号议案
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2025年11月21日
● 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月1日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
（下转42版）
