北京航空材料研究院股份有限公司

（上接69版）

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注：如相关条款仅涉及将“股东大会”修改为“股东会”以及数字表示形式由阿拉伯数字改为汉字的，该等修改未在上述表格中一一列示。

董事会授权董事长或其授权人士于本议案经2025年第三次临时股东大会审议批准后及时办理工商登记、章程备案等事宜，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

三、 公司部分治理制度修订及制定情况

为进一步建立健全治理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》修订情况，公司结合实际情况修订、制定了公司部分治理制度。具体情况如下：

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上述拟修订和制定的治理制度已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，其中部分治理制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理办法》《募集资金管理办法》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理办法》《内部审计制度》将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ，敬请投资者注意查阅 。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

证券代码： 688563 证券简称：航材股份 公告编号： 2025-048

北京航空材料研究院股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）。

● 本议案尚需经公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2024年末，致同会计师事务所从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元（38,558.97万元）；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元。公司同行业上市公司审计客户6家。

2.投资者保护能力

致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施11次和纪律处分1次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚17人次、监督管理措施19次、自律监管措施10次和纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：杨志，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，并开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告7份。

签字注册会计师：李春旭，2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告4份。

项目质量复核合伙人：白晶，2007年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，并开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告5份，复核的上市公司审计报告2份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费情况

审计收费主要基于公司的业务规模、专业服务所承担的责任、需投入专业技术的程度和市场价格标准，综合考虑参与工作员工的经验、级别、工作人日数和相应的收费标准等因素确定。

公司2025年审计费用预计97万元，其中：财务报告审计费用72万元，内部控制审计费用25万元，较2024年度审计费用增加2万元，主要原因是：本年度公司增加子公司航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司。审计项目范围包含：公司合并、公司本部、北京航材优创高分子材料有限公司和航发优材（镇江）钛合金精密成型有限公司的财务报告及内部控制报告的审计。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，审计委员会认为致同会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求，同意公司续聘致同会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议情况

2025年11月20日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所作为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会的审议情况

公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京航空材料研究院股份有限公司董事会

2025年11月21日

证券代码：688563 证券简称：航材股份 公告编号：2025-050

北京航空材料研究院股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。

● 回购股份资金来源：北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行所取得的超募资金。

● 回购股份用途：用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元；用于减少注册资本金额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

● 回购股份价格：不高于80元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方式：集中竞价交易方式。

● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划；如上述主体后续有相关股份减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次股份回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决策终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.公司本次回购的部分股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

4.本次回购的部分股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5.如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次股份回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

6.本次回购股份事项尚需经股东大会审议通过后方能实施，能否经股东大会审议通过存在一定的不确定性。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年11月10日，公司董事长杨晖先生提议公司以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长提议回购股份的提示性公告》（公告编号：2025-042）。

2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（二）本次回购股份将用于减少注册资本及员工持股计划、股权激励。根据《上市公司股份回购规则》及《北京航空材料研究院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2025年12月11日召开2025年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。

（三）本次回购的部分股份将用于减少注册资本，根据《公司法》有关规定，公司将在股东大会审议通过本次回购方案后通知债权人。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，为积极向市场投资者传达信心并建立完善的公司长效激励机制，促进企业健康可持续发展，公司拟以超募资金回购已发行的部分人民币普通股（A股）股票，减少注册资本及在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的部分人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

1.自可能对公司证券及衍生品种交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

2.中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数）。其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3,000万元，不超过6,000万元；用于减少注册资本金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。

回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约125万股，回购股份比例约占公司总股本的0.28%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限80元/股进行测算，回购数量约62.50万股，回购股份比例约占公司总股本的0.14%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

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若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购的价格不超过人民币80元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不超过人民币10,000万元（含本数），其中用于员工持股计划或股权激励金额不低于3,000万元，不超过6,000万元；用于减少注册资本金额不低于2,000万元，不超过4,000万元。

本次回购股份资金来源为公司超募资金。2025年11月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金回购股份的议案》，同意公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，本次使用超募资金事项尚需提交股东大会审议。

（下转71版）