科德数控股份有限公司

(上接106版)

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2.06 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.07 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.08 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.09 审议通过《关于修订〈科德数控股份有公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.10 审议通过《关于修订〈科德数控股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.11 审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.12 审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司市值管理制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.13 审议通过《关于制定〈科德数控股份有限公司内部审计制度〉的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。

三、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名于本宏先生、陈虎先生、阮叁芽先生、宋梦璐女士、朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

3.01 同意提名于本宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.02 同意提名陈虎先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.03 同意提名阮叁芽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.04 同意提名宋梦璐女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.05 同意提名朱莉华女士为公司第四届董事会非独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人，其中李日昱女士、冯虎田先生任期自公司股东大会审议通过之日起三年，赵明先生任期自公司股东大会审议通过之日起至其连任满六年之日止。

独立董事候选人李日昱女士、冯虎田先生、赵明先生均已按照相关规定取得独立董事资格证书，符合相关法律法规规定的任职条件，其中李日昱女士为会计专业人士。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会仍将继续依照法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

4.01 同意提名李日昱女士为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.02 同意提名冯虎田先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.03 同意提名赵明先生为公司第四届董事会独立董事候选人

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-028）。

本议案已经董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《科德数控股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参考公司所处行业、地区的薪酬水平，公司第四届董事会董事薪酬方案拟定为：

1、在公司或子公司担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）的薪酬，按其所任职的岗位职务或工作内容的薪酬标准，具体根据公司薪酬相关管理制度确定并领取报酬，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；

2、未在公司担任其他任何职务的非独立董事，均不因任职董事在公司领取任何报酬或董事津贴；

3、公司独立董事津贴金额为每人每年人民币10万元（含税），其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴，不额外领取任何其他薪酬；

4、公司董事因执行董事职务、参加规定培训等发生的相关费用，由公司据实报销。

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

5.01 同意公司第四届董事会非独立董事候选人于本宏先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事于本宏先生回避表决。

5.02 同意公司第四届董事会非独立董事候选人陈虎先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事陈虎先生回避表决。

5.03 同意公司第四届董事会非独立董事候选人阮叁芽先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事阮叁芽先生回避表决。

5.04 同意公司第四届董事会非独立董事候选人宋梦璐女士的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事宋梦璐女士回避表决。

5.05 同意公司第四届董事会非独立董事候选人朱莉华女士的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事朱莉华女士回避表决。

5.06 同意公司第四届董事会独立董事候选人李日昱女士的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.07 同意公司第四届董事会独立董事候选人冯虎田先生的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.08 同意公司第四届董事会独立董事候选人赵明先生的薪酬方案

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

董事赵明先生回避表决。

5.09 同意公司第四届董事会职工代表董事的薪酬方案

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-029）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年11月22日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-026

科德数控股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年11月18日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十九次会议的通知，会议于2025年11月21日在公司会议室以现场方式召开并作出决议。公司监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席王大伟先生主持。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）等法律法规及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

经审议，监事会认为：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，相应对《公司章程》相关条款作出修订，同时废止《科德数控股份有限公司监事会议事规则》，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。该事项符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及监事仍将严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，继续履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

科德数控股份有限公司监事会

2025年11月22日

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2025-029

科德数控股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年12月8日 13点30分

召开地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月8日

至2025年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，议案2、议案3、议案4、议案5已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3，议案4，议案5。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：担任公司董事以及与其存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下称“上证信息”)提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(链接:https://vote.sseinfo.com/i/yit_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东登记

1、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件、股东证券账户卡等有效持股凭证、法人营业执照副本复印件并加盖公章；法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡等有效持股凭证、法人营业执照副本复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明的原件、股东证券账户卡等有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、股东证券账户卡等有效持股凭证、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）。

3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书及受托人有效身份证件办理登记手续。

4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖法人股东单位公章。

5、异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件标题上须注明“科德数控股东大会”字样，并写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2025年12月2日下午16:00前发送至公司指定联系邮箱。通过电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（二）登记时间：2025年12月2日（上午9:00-下午16:00）。

（三）登记地点：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号公司董事会办公室。

（四）注意事项：股东或者代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系人：王婷

联系电话：0411-66317591

联系地址：辽宁省大连经济技术开发区天府街1-2-1号

电子邮箱：kedecnc@dlkede.com

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2025年11月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

科德数控股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月8日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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