国新健康保障服务集团股份有限公司
第十二届董事会第八次会议决议公告
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2025-72
国新健康保障服务集团股份有限公司
第十二届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第八次会议于2025年11月18日发出会议通知，会议由董事长李永华先生召集并主持，于2025年11月21日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定。
本次会议以记名投票方式表决，审议通过了以下议案：
一、关于全资子公司股权内部无偿划转的议案
同意公司全资子公司国新健康保障服务有限公司通过无偿划转方式将持有的国新健康保障服务（广东）有限公司100%股权划转至公司；公司全资子公司海南海虹投资咨询有限公司通过无偿划转方式将持有的海南卫虹医药电子商务有限公司80%股份划转至公司。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司股权内部无偿划转的公告》（公告编号：2025-73）。
二、关于北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案
同意公司全资子公司海南海虹投资咨询有限公司通过无偿划转方式将持有的北京海协智康科技发展有限公司（简称“北京海协”）100%股权划转至公司。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的公告》（公告编号：2025-74）。
三、关于以非公开协议方式转让益虹医通股权的议案
同意公司全资子公司域创投资（香港）有限公司通过非公开协议方式将持有的北京益虹医通技术服务有限公司（简称“益虹医通”）100%股权转让至公司，交易对价为345,523,290.56元。
表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）披露的《关于以非公开协议方式转让益虹医通股权的公告》（公告编号：2025-75）。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二五年十一月二十四日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2025-73
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于全资子公司股权内部无偿划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权划转情况概述
为了进一步优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）全资子公司国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新健康有限”）拟通过无偿划转方式将持有的国新健康保障服务（广东）有限公司（以下简称“国新健康有限广东”）100%股权划转至国新健康；全资子公司海南海虹投资咨询有限公司（以下简称“海南海虹”）拟通过无偿划转方式将持有的海南卫虹医药电子商务有限公司（以下简称“海南卫虹”）80%股份划转至国新健康。本次股权划转完成后，公司将直接持有国新健康有限广东和海南卫虹100%股权。本次子公司股权变更系公司及公司全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
国新健康有限、国新健康有限广东、海南海虹、海南卫虹均为公司全资子公司，本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、股权划转相关方基本情况
（一）划出方一
1、企业名称：国新健康保障服务有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：张振华
4、注册地址：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号44栋401户
5、注册资本：5,010万元
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；日用品销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、统一社会信用代码：91110105055637033T
8、股权结构：国新健康持股100%。
（二）划出方二
1、企业名称：海南海虹投资咨询有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：白玮
4、注册地址：海南省海口市龙华区龙昆北路15号中航大厦A座6层601室
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、统一社会信用代码：91460000721272719F
8、股权结构：国新健康持股100%。
三、标的基本情况
（一）标的一
1、企业名称：国新健康保障服务（广东）有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：何俊
4、注册地址：广州市越秀区沿江中路298号中区13楼自编01-05房
5、注册资本：3,608万元
6、经营范围：数据处理和存储服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；计算机零配件批发；企业管理咨询服务；软件批发；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企业信用评估评级服务；企业信用咨询服务
7、统一社会信用代码：91440101072117574A
8、股权结构：本次股权划转前由国新健康有限持股100%，划转后由国新健康持股100%。
9、主要财务指标：
国新健康有限广东最近一年及最近一期主要财务数据如下：
■
10、经查询，国新健康有限广东不是失信被执行人。
（二）标的二
1、企业名称：海南卫虹医药电子商务有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：韩天定
4、注册地址：海口市龙昆北路中航大厦6楼
5、注册资本：500万元
6、经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；互联网域名注册服务；互联网上网服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；电子元器件与机电组件设备销售；政府采购代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、统一社会信用代码：914600007212422880
8、股权结构：本次股权划转前由海南海虹持股80%，国新健康持股20%；划转后由国新健康持股100%。
9、主要财务指标：
海南卫虹最近一年及最近一期主要财务数据如下：
■
10、经查询，海南卫虹不是失信被执行人。
四、本次变更对公司的影响
本次股权无偿划转是公司及公司全资子公司的内部股权结构调整，有利于优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，不会影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第十二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二五年十一月二十四日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2025-74
国新健康保障服务集团股份有限公司
关于北京海协股权变更暨部分募投项目
实施主体股权结构发生变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司股权变更情况概述
为了进一步优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）全资子公司海南海虹投资咨询有限公司（以下简称“海南海虹”）拟通过无偿划转方式将持有的北京海协智康科技发展有限公司（以下简称“北京海协”）100%股权划转至国新健康。本次股权变更系公司及公司全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
北京海协、海南海虹均为公司全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述交易已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述
本次股权划转完成后，北京海协作为公司募投项目“营销网络升级建设项目”的实施主体之一，股权结构发生变化，由公司直接持有北京海协100%股权，仍将纳入本公司的合并报表范围。
上述募投项目实施主体北京海协的股权结构变更情况具体如下：
■
（二）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响
本次部分募投项目实施主体股权变化是为了进一步优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，不构成募集资金用途的变更，不影响募投项目的正常实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。
三、股权划出方基本情况
1、企业名称：海南海虹投资咨询有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：白玮
4、注册地址：海南省海口市龙华区龙昆北路15号中航大厦A座6层601室
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：工、农业及网络投资、策划及咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、统一社会信用代码：91460000721272719F
8、股权结构：国新健康持股100%。
四、标的子公司暨募投项目实施主体基本情况
1、企业名称：北京海协智康科技发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、法定代表人：白玮
4、注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼1201
5、注册资本：1,000万元
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；互联网数据服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展览服务；图文设计制作；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、统一社会信用代码：91110108791610429B
8、股权结构：本次股权划转前由海南海虹持股100%，划转后由国新健康持股100%。
9、主要财务指标：
北京海协最近一年及最近一期主要财务数据如下：
■
10、经查询，北京海协不是失信被执行人。
五、本次变更对公司的影响
本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构变化，符合公司实际经营管理需要，变更后的募投项目实施主体股权权益由公司直接100%持有，公司的合并报表范围不会发生变化，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关审批程序及核查意见
（一）董事会审批
公司于2025年11月21日召开第十二届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司全资子公司海南海虹通过无偿划转方式将持有的北京海协100%股权划转至公司。
（二）董事会审计委员会审批
公司于2025年11月21日召开第十二届董事会审计委员会第五次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》，同意公司全资子公司海南海虹通过无偿划转方式将持有的北京海协100%股权划转至公司。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次子公司北京海协股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化，募投项目实施主体股权由公司100%持有，本次变化不构成募集资金用途变更，该事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对国新健康本次子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项无异议。
七、备查文件
（一）第十二届董事会第八次会议决议；
（二）第十二届董事会审计委员会第五次会议决议；
（三）中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司子公司股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的核查意见。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二五年十一月二十四日
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2025-75
国新健康保障服务集团股份有限公司关于
以非公开协议方式转让益虹医通股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让情况概述
为了进一步优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国新健康”）全资子公司域创投资（香港）有限公司（以下简称“域创香港”）拟通过非公开协议方式将持有的北京益虹医通技术服务有限公司（以下简称“益虹医通”）100%股权转让至国新健康，交易对价为345,523,290.56元。本次转让完成后，公司将直接持有益虹医通100%股权。本次子公司股权变更系公司及公司全资子公司的内部股权结构调整，不影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益。
域创香港、益虹医通均为公司全资子公司，本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述交易已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
二、股权转让方基本情况
1、企业名称：域创投资（香港）有限公司
2、企业性质：私人股份有限公司
3、注册地址：UNIT B 10/F NATHAN COMM BLDG 430-436 NATHAN RD YAUMATI KL
4、商业登记号码：38158845
5、公司编号（香港公司注册证书编号）：1148639
6、股权结构：国新健康持股100%。
三、标的基本情况
1、企业名称：北京益虹医通技术服务有限公司
2、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
3、法定代表人：黄雪堂
4、注册地址：北京市东城区沙滩后街22号16幢1层102室
5、注册资本：7,500万美元
6、经营范围：医药科技开发；提供技术咨询、技术服务；数据处理信息技术服务；信息技术系统安装、维护；市场营销咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、统一社会信用代码：91110105551351683E
8、股权结构：本次股权转让前由域创香港持股100%，转让后由国新健康持股100%。
9、主要财务指标：
益虹医通最近一年及最近一期主要财务数据如下：
■
10、经查询，益虹医通不是失信被执行人。
四、交易的定价政策依据及对公司的影响
公司全资子公司域创香港拟通过非公开协议转让方式将益虹医通100%股权转让给公司，转让基准日为2024年12月31日，交易价格由交易双方根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》的规定以益虹医通2024年12月31日经审计的账面净资产确定，转让价格为345,523,290.56元。
以上交易定价公允、合理，定价方式符合相关法律法规及规范性文件的要求。本次股权转让是公司及公司全资子公司的内部股权结构调整，有利于优化公司内部管理架构，压缩管理层级，提高管理效率，不会影响公司合并报表范围和对子公司的持股权益，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、转让协议主要内容
1、甲方（转让方）：域创投资（香港）有限公司
乙方（受让方）：国新健康保障服务集团股份有限公司
2、转让标的
甲方同意将其持有的标的公司100%的股权及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等股权。
3、转让价格
经甲乙双方协商一致，并按照相关法律法规规定，本次交易的转让价格按照标的公司最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。本次转让基准日拟定为2024年12月31日，交易价格为益虹医通2024年12月31日经审计的账面净资产，金额为345,523,290.56元人民币。
4、股权交割与工商变更
（1）交割条件
乙方支付首期转让款后，甲乙双方应配合标的公司启动股权交割工作，甲方应向乙方移交与标的股权相关的全部资料（包括但不限于股东名册、公司章程、出资证明书等），并协助乙方行使股东权利。
（2）工商变更
甲乙双方应在本协议生效后90个工作日内，共同配合标的公司向市场监督管理部门办理标的股权的变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。
（3）交割完成
标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日，视为本次股权转让的交割完成日。自交割完成日起，乙方正式成为标的公司的股东，享有标的股权对应的全部股东权利，并承担相应的股东义务；甲方不再享有与标的股权相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务。
5、过渡期安排
本次交易的过渡期间，即基准日与工商变更登记完成之日（含当日），甲乙双方一致同意，在过渡期间发生的一切权利和损益归转让方所有。
6、协议的生效
本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自中国国新控股有限责任公司批准并抄报国资委本协议项下股权划转之日起生效。
具体内容以最终签订的协议为准。
六、备查文件
第十二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董 事 会
二零二五年十一月二十四日
