中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

(下转19版)

■

■

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2025-059

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司或北方稀土）董事会于2025年11月24日以通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议。会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于取消监事会及修订公司〈章程〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（证监会公告[2025]6号）、《上市公司治理准则》〔证监会公告（2025）18号〕、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则有关上市公司取消监事会及修订章程等要求，公司拟对法人治理结构进行调整，不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职责并对章程进行修订。

本次修订内容详见公司与本公告同时发布的关于取消监事会及修订公司章程的公告。除公告所示修订内容外，章程其他内容不变。章程条款中涉及将“股东大会”表述修改为“股东会”的，不在对照表中一一列示。章程中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的公司章程自公司股东大会审议通过后生效，原公司章程同步废止执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司股东会规则》[证监会公告〔2025〕7号]、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。

本次主要修订内容：一是将规则名称修改为“股东会议事规则”。二是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。三是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。四是按照相关法律法规并结合实际修订相关内容表述。

规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述，由公司董事会审计委员会履行监事会职权。三是界定董事会定期会议与临时会议类型。四是按照相关法律法规并结合实际，修订完善董事会召集、召开、表决、决议、归档等环节相关内容表述。

规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于修订公司〈独立董事工作规则〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的规定，公司拟对《独立董事工作规则》进行修订。

本次主要修订内容：一是将规则中“股东大会”表述全部修改为“股东会”。二是删除监事及监事会内容表述。

规则中涉及章节条款序号修订的在修订后依次顺延。修订后的本规则自公司股东大会审议通过后生效，原规则同步废止执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）通过《关于补选公司独立董事的议案》；

因个人工作原因，杜颖女士不再担任公司独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。离任后，杜颖女士不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、公司《章程》等规定，杜颖女士离任未导致公司独立董事人数低于公司董事会人数的三分之一，但导致公司董事会提名委员会中独立董事人数占比低于半数。因此，杜颖女士需继续履行独立董事及所任董事会专门委员会委员职责，直至公司股东大会选举出新任独立董事及董事会相关专门委员会中独立董事人数占比符合规定后正式离任。

经公司董事会提名委员会广泛遴选及征求意见，建议董事会提名徐佳宾先生为公司独立董事候选人。公司董事会提名委员会对徐佳宾先生的基本情况、工作履历、任职资格及独立董事独立性等进行了审查，符合《公司法》、中国证监会《独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《章程》等规定的独立董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司独立董事的能力、资格及独立性，同意将徐佳宾先生作为独立董事候选人提交本次董事会审议。徐佳宾先生作为独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

公司董事会拟将徐佳宾先生作为独立董事候选人提请公司股东大会选举。徐佳宾先生自公司股东大会选举通过后履行独立董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（六）通过《关于补选公司董事的议案》；

因工作调整，白宝生先生不再担任公司董事、董事会战略与ESG委员会委员职务，张丽华女士不再担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。离任后，白宝生先生担任公司首席业务总监职务，张丽华女士不再担任公司任何职务。根据《公司法》、公司《章程》等规定，白宝生先生、张丽华女士离任不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。

公司控股股东包钢（集团）公司提名推荐杨志强先生为公司第九届董事会董事候选人；公司第二大股东嘉鑫有限公司提名推荐李晓燕女士为公司第九届董事会董事候选人。公司董事会提名委员会对杨志强先生、李晓燕女士的基本情况、工作履历、任职资格等进行了审查，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《章程》等规定的董事任职资格条件和要求，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条所列情形，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒，具备担任公司董事的能力和资格，同意将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提交本次董事会审议。

公司董事会拟将杨志强先生、李晓燕女士作为董事候选人提请公司股东大会以累积投票方式选举。杨志强先生、李晓燕女士自公司股东大会选举通过后履行董事职责，任期与公司第九届董事会一致。

本议案尚需提交公司股东大会选举。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》；

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次会议决议；

（二）公司董事会提名委员会2025年第三次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

附件

董事候选人简历

杨志强，1972年9月出生，1993年7月参加工作，工程硕士，中共党员，高级工程师。1993年7月至2014年8月，历任包钢选矿厂生产科科长、生产部部长、办公室主任、厂长助理、副厂长；2014年8月至2017年2月，任包钢（集团）公司集团管理部副部长；2017年2月至2021年3月，历任包钢集团宝山矿业有限公司副经理，党委副书记、工会主席、监事，副经理；2021年3月至2023年11月，任内蒙古包钢钢联股份有限公司企划部部长；2023年11月至今任包钢（集团）公司创新研究院首席技术专家。

李晓燕，1964年5月出生，1985年8月参加工作，毕业于安徽财经大学财务会计专业，大专学历，中级会计师。历任江西省樟树粮油公司财务科副科长，江西仁和集团商业财务部副部长，北京百得科贸有限公司财务总监。现任嘉鑫有限公司财务顾问，兼任北京嘉鑫世纪投资有限公司董事长、总经理，山西五台山仙憩园有限公司董事长，北京万华盛世科贸有限公司执行董事、总经理，鄂尔多斯市库布其生态科技发展有限公司董事、总经理，北京祥云万盛投资管理有限公司执行董事、总经理，博厚拓普环保控股有限公司、云南工业大麻股份有限公司、北京小度互娱科技有限公司，银泰证券有限责任公司监事长。

独立董事候选人简历

徐佳宾，男，1966年3月出生，毕业于中国人民大学商学院，产业经济博士、教授。1993年6月至今在中国人民大学商学院工作，历任讲师、副教授、教授，现任中国人民大学商学院产业经济教授、博士生导师。2016年4月至2018年12月兼任中外运空运发展股份有限公司独立董事；2018年10月至2024年12月兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今兼任江苏海门农村商业银行股份有限公司独立董事（非上市公司）。现同时兼任国家制造强国建设战略咨询委委员，国家智能制造专家委员会委员，国家产业基础专家委员会委员，国家科技重大专项专家组成员，中国国际贸易促进委员会专家委员。在《人民日报》《光明日报》《管理世界》《中国工业经济》等重要报刊上发表论文近百篇。

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2025-061

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2025年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月10日 15点00分

召开地点：公司办公楼三楼多功能会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月10日

至2025年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、3、4、6、7议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，第5项议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体详见公司于2025年10月28日、11月25日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布的相关公告。

(二)特别决议议案：1

(三)对中小投资者单独计票的议案：6、7

(四)涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)为更好地服务中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司使用上证所信息网络有限公司提供的股东大会网络投票提醒服务，委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送参会邀请、会议议案等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(七)采用累积投票制选举董事的投票方式说明，详见附件2。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)公司聘请的律师；

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记要求

1.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。

2.法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记地点：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部

（三）登记时间：2025年12月9日（星期二，8:30～11:30，13:30～16:30）

（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先向公司发送传真或电子邮件再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便会务筹备。

（五）联系人：李学峰 章欣

联系电话：0472-2207799 0472-2207788

传真：0472-2207788

电子邮箱：cnrezqb@126.com

六、其他事项

与会股东食宿等费用自理。

特此公告

附件：1.授权委托书

2.采用累积投票制选举董事的投票方式说明

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

董 事 会

2025年11月25日

附件1

授权委托书

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月10日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

■

■

备注：

1.对非累积投票议案的表决，委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”栏中选择一个并打“○”。

2.对累积投票议案的表决，委托人应当按照附件2所示累积投票制选举董事的投票方式说明，根据所持股份数在“投票数”栏内填入投票股数，若平均投向各候选人，则在“投票数”栏目内划“○”。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

附件2

采用累积投票制选举董事的投票方式说明

一、股东大会对董事候选人的选举作为议案组编号。股东应对议案组下每位董事候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有公司100股股票，本次股东大会应选董事2名，则该股东对于董事选举议案组，拥有200股的选举票数。

三、股东应以议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

公司本次股东大会采用累积投票制选举董事2名。需投票表决的事项如下：

■

某股东在股权登记日收盘时持有公司100股股票，采用累积投票制，该股东在议案组7.00“关于补选公司董事的议案”就有200票的表决权。该股东可以以200票为限，对议案组7.00按自己的意愿表决。股东既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如下表所示：

■

证券代码：600111证券简称：北方稀土 公告编号：2025-060

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）监事会于2025年11月24日以通讯表决方式召开第九届监事会第八次会议。会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）通过《关于取消监事会及修订公司〈章程〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）通过《关于修订公司〈独立董事工作规则〉的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

公司第九届监事会第八次会议决议。

特此公告

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

监 事 会

2025年11月25日