东莞市华立实业股份有限公司关于下属公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告
证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2025-066
东莞市华立实业股份有限公司关于下属公司与关联方签订采购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为进一步开拓新疆地区智慧水务业务，实现超滤水处理装备及智慧水务软件平台打入新疆市场。公司膜滤事业部下属公司江苏诺莱智慧水务装备有限公司（以下简称“江苏诺莱”）拟采取“参股+膜滤装备销售”模式，与其联营公司新疆河润忆源水处理科技有限公司（以下简称“新疆河润忆源”）签署设备采购安装合同，新疆河润忆源拟向江苏诺莱采购合同设备、技术服务和质保期服务，合同总金额暂定为5,928.47万元。
● 本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易已事先经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议通过。因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，无需提交股东会审议。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与新疆河润忆源的交易不存在累计达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）膜滤事业部下属公司江苏诺莱拟与其联营公司新疆河润忆源签署设备采购安装合同，新疆河润忆源拟向江苏诺莱采购合同设备、技术服务和质保期服务，合同总金额暂定为5,928.47万元。
（二）本次交易的目的和原因
为进一步开拓新疆地区智慧水务业务，发挥各方优势，江苏诺莱拟采取的“参股+膜滤装备销售”的模式，实现超滤水处理装备及智慧水务软件平台打入新疆市场。
联营公司新疆河润忆源作为项目公司，承接新疆库尔勒纺织小镇水厂项目，项目采用DBFOT运作模式（即设计、建设、融资、运营、移交），拥有特许经营权，期限30年。项目规模5万吨/天，计划分2期建设，今年开工建设2.5万吨/天。
江苏诺莱拟与新疆河润忆源签订库尔勒经济技术开发区纺织小镇水厂项目一期工艺设备及其他设备采购安装合同，江苏诺莱向新疆河润忆源销售智能超滤一体化净水设备（25000T/D）、水厂运行的配套设施及安装调试、智慧水务平台开发等技术服务。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况。
本次关联交易已事先经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议通过。董事会表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
因本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与新疆河润忆源的交易不存在累计达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江苏诺莱持有新疆河润忆源35%的股份。新疆河润忆源是江苏诺莱联营企业。根据实质重于形式认定为公司的关联法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第五款规定的情形。
（二）关联人基本情况
关联方名称：新疆河润忆源水处理科技有限公司
公司法定代表人：孔峰
注册资本金：4986.932万元
成立时间：2025年7月30日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：91652801MAER59ND1G
注册地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市库尔勒经济技术开发区孵化中心520室
经营范围：许可项目：天然水收集与分配；自来水生产与供应；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水资源管理；水污染治理；水环境污染防治服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；市政设施管理；智能控制系统集成；智能水务系统开发；大数据服务；信息技术咨询服务；工程管理服务。
主要股东：
■
主要财务数据：新疆河润忆源于2025年7月30日新设成立，截至本公告披露日，暂未开展其他经营活动。
履约能力：新疆河润忆源不是失信被执行人，依法存续且经营正常。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易各方协商确定，符合关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性，不存在损害公司及股东的利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
买方：新疆河润忆源水处理科技有限公司
卖方：江苏诺莱智慧水务装备有限公司
买方为获得（库尔勒经济技术开发区纺织小镇水厂项目一期工艺设备及其他设备采购安装）合同设备和技术服务和质保期服务，已接受卖方为提供上述合同设备和技术服务和质保期服务所作的报价，买方和卖方共同达成协议。
合同范围：包括不限于设备图纸中包含涉及工艺设备及其附属、其他设备及其附属设备材料等采购安装调试等全部工作内容。
签约合同价：本合同价格采用合同总价控制，固定单价结算方式，本合同总金额暂定为人民币：伍仟玖佰贰拾捌万肆仟陆佰柒拾肆元整 (￥59,284,674.00元)；其中设备费：50,969,996.00元；安装调试费：6,094,777.00元；技术服务费：2,219,901.00元。
在合同签订生效后，卖方应首先向买方提交合同总金额5%的无条件银行支付保函。待保函提交且经买方确认无误后，卖方应在每次申请付款前，向买方提交与当次付款金额相符、且符合买方要求的专用发票及其他相关财务手续。买方应在收到前述完整、合规的财务手续后，按照合同约定的付款条件进行支付。
竣工结算按以下原则进行结算，除工程变更项目工作量超过合同总价的3%以外部分可以计量计价，计入竣工结算总金额。其他任何情况下本合同价格采用合同总价控制，单价结算方式，若经审核的结算总金额高于合同总价时，合同总价作为最终价格；若经审核的结算总金额小于合同总价时，实际结算总金额作为最终价格。
合同生效：经双方法定代表人（或委托代理人）签字并分别加盖本单位合同专用章或公章后生效。
五、对公司的影响
本次关联交易有助于公司的业务拓展，进一步提升公司市场竞争力。有关交易按照合同规定的公允价格进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，公司对关联方不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年11月17日，公司召开 2025 年第三次独立董事专门会议，审议通过《关于下属公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，同意 3 票，弃权 0 票，反对0 票。
经审议，独立董事认为：公司膜滤事业部下属公司江苏诺莱采取 “参股+膜滤装备销售”的模式，拟与联营公司新疆河润忆源签署设备采购安装合同，系公司进一步开拓新疆地区智慧水务业务需要而发生的，以市场价格为基础协商定价，按照公平合理原则签署相关协议，不存在损害公司和股东利益的情形。
全体独立董事一致同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
2025年11月17日，公司召开 2025 年第十次董事会审计委员会，审议通过《关于下属公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，同意 3 票，弃权0 票，反对0 票。
经审议，审计委员会认为:本次关联交易是为满足膜滤事业部下属公司江苏诺莱的业务发展需要，遵循平等、自愿的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（三）董事会审议情况
2025年10月24日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于下属公司与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》，董事会表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
江苏诺莱采取“参股+膜滤装备销售”模式拓展新疆业务，于2025年7月30日出资1,745.43万元参股设立新疆河润忆源，持有新疆河润忆源35%的股份，自此新疆河润忆源成为江苏诺莱的联营企业。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与新疆河润忆源发生其他关联交易的情况。
特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2025年11月25日
