金花企业（集团）股份有限公司
简式权益变动报告书

2025-11-25 来源：上海证券报

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人（一致行动人）一：杜玲

住所：西安市雁塔区太白南路三号

权益变动性质：股份减少

信息披露义务人（一致行动人）二：杨蓓

住所：西安市莲湖区白露湾

权益变动性质：股份减少

权益变动性质：股份在一致行动人之间转让，合计持股不变

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：

（一）信息披露义务人一：杜玲

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（二）信息披露义务人二：杨蓓

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二、信息披露义务人之间的一致行动关系说明

2020年9月6日，邢博越、杜玲、杨蓓、钟春华签署《一致行动人协议书》，拟在公司股东大会中采取一致行动。根据该协议：各方同意，在就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，并作出对外的统一意见，内部意见不一致时，按照持股占多数一方的意见为准；各方承诺，如其将其所持有的公司的全部或部分股权对一致行动人以外的主体进行转让时，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一。（具体详见金花股份于2020年9月8日披露的“临2020-047”号《金花企业（集团）股份有限公司关于股东签署一致行动人协议的公告》）

2024年11月18日，钟春华与邢博越、杜玲、杨蓓签订《解除一致行动人关系协议》，自2024年11月19日起，钟春华与邢博越及其它一致行动人杜玲、杨蓓解除一致行动关系，不再构成一致行动人。解除一致行动关系后，邢博越与杜玲、杨蓓仍按照《一致行动人协议书》继续保持一致行动人关系。（具体详见金花股份于2024年11月21日披露的“临2024-050”号《金花企业（集团）股份有限公司关于控股股东与部分一致行动人解除一致行动关系的提示性公告》）

截至本报告书签署日，邢博越、杜玲、杨蓓不存在向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的金花股份的全部股票情形。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

邢博越、杨蓓、杜玲、钟春华于2020年9月6日通过签署《一致行动人协议书》成为一致行动人，此后通过股东大会的召开，董事会的改选，邢博越成为上市公司实际控制人。钟春华与邢博越、杜玲、杨蓓于2024年11月18日签订《解除一致行动人关系协议》，钟春华与邢博越及其它一致行动人杜玲、杨蓓解除一致行动关系，不再构成一致行动人。解除一致行动关系后，邢博越与杜玲、杨蓓仍按照《一致行动人协议书》继续保持一致行动人关系。

杨蓓、杜玲考虑到自身的投资情况，拟通过协议转让的方式将其所持有的上市公司股权转让予邢博越，并于2025年11月24日签署了《股权转让协议书》。

上述股份转让系一致行动人之间的转让，不涉及向市场减持，不会导致邢博越及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

除本报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。如发生因上市公司业务发展和战略规划需要，或履行法律法规规定义务进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序、相关报批及信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司21,519,806股，占上市公司总股本的5.77%。

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份，邢博越与信息披露义务人签订的原《一致行动人协议书》终止。

本次股份转让前后，邢博越及信息披露义务人持有上市公司股份变化情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让的方式将其所持有的上市公司股权转让予邢博越，系一致行动人之间的转让，不涉及向市场减持，不会导致邢博越及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化，不会导致公司实际控制人发生变更。

三、《股权转让协议书》主要内容

转让方：（1）杜玲

（2）杨蓓

受让方：邢博越

鉴于：

（1）以上各方于2020年9月6日签订《一致行动人协议书》，成为金花企业（集团）股份有限公司（股票代码600080，下称“金花股份”）具有一致行动的股东，截止本股权转让协议签署日：邢博越持股 73,272,546股，占金花股份19.63% 的股份；杜玲持股 10,974,247股，占金花股份2.94% 的股份；杨蓓持股10,545,559股，占金花股份 2.83% 的股份。以上各方作为一致行动人共计持股94,792,352股，占金花股份 25.40%的股份。

（2）受让方为金花股份第一大股东及实际控制人，经与上述一致行动人协商一致，由上述一致行动人作为转让方将各自持有的金花股份股票依照本《股权转让协议》（下称“本协议”）的约定转让至受让方处，现依照相关法律规定签订条款如下，以资各方共同遵守：

第一条转让标的

本协议约定的转让标的为：杜玲持有金花股份无限售流通股票 10,974,247股、杨蓓持有金花股份无限售流通股票10,545,559股，以上转让方合计持有金花股份无限售流通股票21,519,806股，占金花股份5.77%的股份。

转让方杜玲、杨蓓将各自持有的全部金花股份无限售流通股票作为转让标的股份，依照本协议的约定全部转让至受让方处，受让方同意受让并同意按照本协议的约定支付相应价款。

第二条转让价款

经协商一致，各转让人的每股转让单价相同，转让价格为9.15元/股，以上转让价格不低于本协议签署之日的前一个交易日金花股份二级市场股票收盘价的90%。则：转让方（1）杜玲的转让价款为人民币：100,414,360元；转让方（2）杨蓓的转让价款为人民币：96,491,865元，转让价款合计为人民币196,906,225元。

第三条股票过户及付款

（1）本协议签署后，根据相关法律法规要求，双方于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；

（2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合办理标的股份过户，如需延长，须由各方书面协商一致；

（3）股票过户至受让方名下之日起12个月内受让方须全部付清各转让人的转让价款，并按照各转让人的要求支付至其指定账户。超过12个月未支付的，每逾期一日应向该转让人支付未足额付款金额万分之二的违约金作为补偿。

第四条过渡期安排

1、过渡期：指本协议签订日至标的股份过户登记至受让方名下之日；

2、过渡期内，转让方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券；

3、过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）；

4、过渡期内，转让方应依据法律、法规和《公司章程》以“审慎尽职”原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任；

5、自本协议签署日至标的股份过户登记完成日期间，若标的股份公司发生派息、送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，不再对交易对价进行调整；

6、双方同意：本协议签订日至本协议约定的股份过户登记至受让方名下之日期间的标的股份收益和亏损，由受让方享有与承担。

第五条税费及其他开支

（1）交易税费：交易产生的税款按规定各自承担，交易费用及过户费由受让方承担；

（2）其他除本协议另有约定外，双方应各自承担在本协议和所有相关文件履行过程中的费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付。无明确规定的，由转让方、受让方各承担50%。

第六条各方承诺或保证

1、转让方承诺或保证：

（1）转让方合法持有转让标的股份，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）转让的标的股票为无限售流通股，转让方已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部信息、资料；

（3）转让方持有的标的股票为无限售流通股，在本协议签署日，转让方（1）杜玲持有的7,600,000股、转让方（2）杨蓓持有的7,300,000股设置质押担保，转让方承诺，在本协议签署后15个工作日内，解除上述质押；

（4）转让方已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部信息、资料；转让方保证按本协议及相关部门的规定及时签署相关过户文件，配合完成标的股份的过户手续；

（5）转让方保证，自本协议签署后至标的股份过户完成前，除非经过受让方书面同意，不得与任何第三方就标的股份的转让、处置再行洽谈、协商或签署相关文件，在标的股份过户前不得设定任何质押担保。

2、受让方承诺或保证：

（1）受让方依法具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）受让方保证按照本协议的约定按时足额向转让方支付各自的股份转让价款；

（3）受让方保证及时签署相关法律文件，积极完成标的股份的过户手续。

第七条违约责任

（1）受让方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向转让方按照应付未付金额的2?（万分之二）承担违约责任；

（2）因转让方原因迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，应向受让方按照转让总价款金额的2?（万分之二）承担违约责任；

（3）因受让方不配合、未按要求提交资料或其他任何因受让方原因导致上海证券交易所不能批准或无法办理标的股份过户的，受让方自行承担相应法律责任；

（4）任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失；

（5）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

第八条协议的补充、变更或解除

本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以变更、解除或签订补充协议。

第九条保密

本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构、司法部门提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的内容。

第十条其他

（1）不可抗力：在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件；

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议；

（3）如因本协议发生纠纷，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向转让标的股份公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（4）本协议自各方签字之日起成立并生效；

（5）自标的股份过户至受让方之日起，转让方将不再持有公司股份，受让方与转让方签订的原《一致行动人协议书》终止。

（6）本协议一式六份，各方各执一份，其余用于办理过户手续（如有剩余，则由受让方持有），每份协议具有同等法律效力。

四、已履行及尚未履行的程序

1、信息披露义务人持有的标的股票为无限售流通股，在《股权转让协议书》签署日，杜玲持有的7,600,000股、杨蓓持有的7,300,000股设置质押担保，信息披露义务人承诺，在《股权转让协议书》签署后15个工作日内，解除上述质押。

2、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

五、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杜玲累计质押公司股份7,600,000股，占其持有公司股份总数的69.25%，占公司总股本的2.04%；信息披露义务人杨蓓累计质押公司股份7,300,000股，占其持有公司股份总数的69.22%，占公司总股本的1.96%。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作出如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人签署的《一致行动人协议书》；

3、钟春华与邢博越、杜玲、杨蓓签订的《解除一致行动人关系协议》；

4、信息披露义务人签署的《股份转让协议书》；

5、中国证监会及证券交易所要求的其他资料。

二、备查文件置备地点

本报告书、附表及备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

杜玲

杨蓓

签署日期： 2025年11月24日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：

杜玲

杨蓓

签署日期：2025年11月24日

证券代码：600080 证券简称：金花股份公告编号：2025-046

金花企业（集团）股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人与

一致行动人协议转让股份的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2025年11月24日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人邢博越及其一致行动人杜玲、杨蓓签订了《股权转让协议书》，杜玲、杨蓓拟通过协议转让的方式分别将各自持有的公司10,974,247股（占公司总股本的2.94%）、10,545,559股（占公司总股本的2.83%），合计21,519,806股（占公司总股本的5.77%）转让予邢博越。邢博越承诺在上述股权转让过户完成之日起12个月内不减持所持有的公司股份。

● 本次协议转让系公司控股股东、实际控制人邢博越及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让前，邢博越持有公司73,272,546股（占公司总股本的19.63%），邢博越及其一致行动人合计持有公司94,792,352股（占公司总股本的25.40%）。本次协议转让后，邢博越持有公司94,792,352股（占公司总股本的25.40%），杜玲、杨蓓将不再持有公司股份。

● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

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2、本次协议转让前后各方持股情况

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（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次权益变动是控股股东、实际控制人邢博越根据自身经营需要，拟以协议转让方式受让公司部分股份，系邢博越及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、股份转让协议的主要内容

股份转让协议的主要条款