巨力索具股份有限公司
第七届董事会第三十九次会议决议公告

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2025-053

巨力索具股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2025年11月18日以书面通知形式发出，会议于2025年11月24日（星期一）上午9:00在公司105会议室以现场表决的方式召开；本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长杨建国先生主持；公司第八届董事会董事候选人及现任高级管理人员、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》；

鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。第八届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。经公司董事会提名，并经第七届董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名杨建国先生、杨超先生、李彦英女士、张亚男女士4名人员为公司第八届董事会非独立董事候选人，另一名非独立董事人选将由公司召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自公司召开的股东会审议通过之日起计算，任期三年。在第八届董事会董事正式选举产生之前，第七届董事会董事仍将依照法律、法规履行职责。

与会董事对非独立董事候选人逐位进行了表决，具体表决结果如下：

1.01、《选举杨建国先生为公司第八届董事会非独立董事》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.02、《选举杨超先生为公司第八届董事会非独立董事》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.03、《选举李彦英女士为公司第八届董事会非独立董事》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.04、《选举张亚男女士为公司第八届董事会非独立董事》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述议案尚须提交股东会审议，将采用累积投票制对非独立董事候选人逐位进行表决并选举产生。公司董事候选人兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》的规定。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

2、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；

经董事会提名委员会审议通过，公司第七届董事会提名董国云先生、崔志娟女士、蔡昌先生为公司第八届董事会独立董事候选人，且董国云先生、蔡昌先生、崔志娟女士均为会计专业人士，任期自公司召开的股东会审议通过之日起计算，任期三年。

与会董事对独立董事候选人逐位进行了表决，具体表决结果如下：

2.01、《选举董国云先生为公司第八届董事会独立董事》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02、《选举崔志娟女士为公司第八届董事会独立董事》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03、《选举蔡昌先生为公司第八届董事会独立董事》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

上述独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一，且兼任境内上市公司独立董事均未超过三家；独立董事候选人董国云先生、崔志娟女士、蔡昌先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。

《提名人声明》和《独立董事候选人声明》内容详见2025年11月25日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

该议案尚须提交股东会审议，将采用累积投票制对独立董事候选人逐位进行表决并选举产生。

3、审议通过了《关于拟定第八届董事会董事薪酬的议案》；

公司依据所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，公司拟定第八届董事会董事薪酬方案如下：非独立董事候选人杨建国先生薪酬同第七届董事会薪酬标准55万人民币/年（含税），维持不变，非独立董事候选人杨超先生、李彦英女士、张亚男女士和由职工代表担任的董事不在公司领取董事薪酬，独立董事候选人董国云先生、崔志娟女士、蔡昌先生津贴各为10万人民币/年（含税）。

该议案尚须提交股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》；

根据最新修订的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关要求，并结合实际情况，公司拟对部分相关管理制度文件进行修订与制定。

与会董事对本议案各项子议案逐项表决，具体表决结果如下：

5.01、关于修订《股东会议事规则》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.02、关于修订《董事会议事规则》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.03、关于修订《独立董事工作制度》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.04、关于修订《关联交易管理制度》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.05、关于修订《董事会秘书工作制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.06、关于修订《信息披露管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.07、关于修订《总经理（总裁）工作细则》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.08、关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.09、关于修订《董事会审计委员会工作细则》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.11、关于修订《董事会提名委员会工作细则》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.12、关于修订《外部信息使用人管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.13、关于修订《董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.14、关于修订《董事、高级管理人员内部问责制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.15、关于修订《投资者关系管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.16、关于修订《重大信息内部报告制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.17、关于修订《规范与关联方资金往来的管理制度》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.18、关于修订《对外担保管理制度》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.19、关于修订《对外投资管理制度》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.20、关于修订《累计投票制度实施细则》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.21、关于修订《独立董事年报工作制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.22、关于修订《内幕信息知情人报备制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.23、关于修订《关于控股股东及实际控制人行为规范》；

该议案尚需提交股东会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.24、关于制订《信息披露暂缓与豁免管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.25、关于制订《会计政策、会计估计及会计差错管理制度》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5.26、关于修订《敏感信息排查管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2025年11月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

6、审议通过了《关于召开2025年度第一次临时股东会的议案》；

公司董事会拟定于2025年12月10日召开2025年度第一次临时股东会，内容详见2025年11月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于注销境外分公司的议案》。

具体内容详见2025年11月25日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2025年11月25日

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2025-054

巨力索具股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期将于2025年12月10日届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。于2025年11月24日，公司召开了第七届董事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

现将有关事项公告如下：

公司第八届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名。经公司董事会提名，并经第七届董事会提名委员会进行资格审查，董事会同意提名杨建国先生、杨超先生、李彦英女士、张亚男女士4名人员为公司第八届董事会非独立董事候选人，另一名非独立董事人选将由公司召开职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第八届董事会；同意提名董国云先生、崔志娟女士、蔡昌先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

公司董事会在审议该事项时，与会董事对提名非独立董事候选人和独立董事候选人逐位进行了表决并全票通过，且上述董事候选人兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一，独立董事兼任境内上市公司独立董事均未超过三家，符合相关法律法规的要求。且独立董事候选人董国云先生、崔志娟女士、蔡昌先生均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。独立董事《提名人声明》和《独立董事候选人声明》内容详见2025年11月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告；

该事项尚需提交股东会审议，并采用累积投票制选举产生，独立董事和非独立董事的表决将分别进行；公司第八届董事会董事任期三年，自相关股东会审议通过之日起计算；在第八届董事会董事正式选举产生之前，第七届董事会董事仍将依照法律、法规履行职责。公司对第七届董事会成员在任职期间勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

公司第八届董事会候选人简历见：“附件一”。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

2025年11月25日

附件一：

巨力索具股份有限公司

第八届董事会董事候选人员简历

一、非独立董事候选人员简历

1、杨建国先生简历

杨建国先生，中国国籍，无境外居留权，生于1965年2月，大学本科学历，高级经营师、机械工程师，河北省第十届政协委员，1992年迄今一直在索具领域从事经营管理；历任巨力集团有限公司副董事长、总裁、公司第一届、第二届、第三届、第四届、第五届董事会副董事长；现任巨力集团有限公司董事、公司第七届董事会董事长。

杨建国先生为曾荣获“河北省十大杰出青年”、“河北省杰出青年企业家”、“河北省十大杰出青年民营企业家”、河北大学“大学生职业生涯导师团资深导师”、“中国管理科学研究院学术委员会特约研究员”、“河北省政府质量奖”、“河北省劳动模范”等荣誉称号。

杨建国先生为公司实际控制人，与公司控股股东巨力集团有限公司和实际控制人杨建忠先生、杨会德女士、杨子先生系直系兄弟姐妹，除上述关联关系以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨建国先生直接持有公司无限售条件流通股6,000,000股，占公司总股本0.63%，通过持有公司控股股东巨力集团有限公司27.00%的股份而间接持有公司股份；杨建国先生不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

2、杨超先生简历

杨超先生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，生于1993年8月，大学学历；2014到公司参加工作，历任公司市场部职员、工程项目部部长、巨力集团有限公司总裁特别助理职务；现任公司总裁、第七届董事会董事。

杨超先生曾获得“河北省企业诚信建设优秀工作者”、“河北省优秀民营企业家”、“科技中国（保定） 科技领军人物”、“优秀青年创业企业家”、“中国工程机械供应链影响力人物”、“河北省科技型企业家”等荣誉称号。

杨超先生与公司控股股东巨力集团有限公司和实际控制人杨建国先生系父子关系、与公司控股股东巨力集团有限公司和实际控制人杨建忠先生、杨会德女士、杨子先生系主要社会关系，除上述关联关系以外，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；杨超先生未直接和间接持有公司股份；杨超先生不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

3、李彦英女士简历

李彦英女士，中国国籍，无境外居留权，生于1969年3月，研究生学历，高级管理师、工程师；历任巨力天威吊装带有限公司财务部长、副总经理、总经理、总监、巨力集团有限公司财务部副部长、副总裁、公司吊装带索具厂总经理、第二届监事会监事、第五届董事会董事；现任公司副总裁、第七届董事会董事。

李彦英女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；李彦英女士直接持有公司无限售条件流通股540,000股，占公司总股本0.06%，未间接持有公司股份；李彦英女士不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

4、张亚男女士简历

张亚男女士，中国国籍，无境外居留权，生于1977年，大学本科学历，中共党员。曾任巨力集团有限公司销售部部长、发展计划中心副总经理、总经理，副总裁，公司设备供应部总经理、商品供应部总经理、总部销售部总经理，全球销售中心一市场管理中心总监，第二届监事会监事，第三届监事会监事，第四届监事会主席，第五届监事会主席，现任公司副总裁、第七届董事会董事。

张亚男女士与公司控股股东巨力集团有限公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；张亚男女士直接持有公司无限售条件流通股540,000股，占公司总股本0.06%，未间接持有公司股份；张亚男女士不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

二、独立董事候选人员简历

1、董国云先生简历

董国云先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年，硕士学位，注册税务师，注册会计师；已取得证券交易所认可的独立董事从业资格证书；曾任山东北海会计师事务所副所长、信永中和会计师事务所项目经理、中税税务代理公司副总经理；现任北京华政税务师事务所董事长。

董国云先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接和未间接持有公司股份；董国云先生不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

2、崔志娟女士简历

崔志娟女士，中国国籍，无境外居留权，生于1969年，博士学位，财政部会计人才库专家，中国科学院大学兼职教授和博士生导师，北京大学博士后，中国注册会计师，中国会计学会高级会员，中国成本研究会理事，第三届企业内部控制标准委员会咨询专家，第三届政府会计准则委员会咨询专家，中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员，北京国家会计学院学术委员会委员。现任北京国家会计学院教授、万润股份独立董事、巨力索具股份有限公司独立董事。

崔志娟女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接和未间接持有公司股份；崔志娟女士不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

3、蔡昌先生简历

蔡昌先生，中国国籍，无境外居留权，生于1971年，博士学位，会计学博士，国际注册高级会计师；已取得证券交易所认可的独立董事从业资格证书；曾任山东财经大学副教授、中国注册税务师协会理事；现任中央财经大学教授。

蔡昌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未直接和未间接持有公司股份；蔡昌先生不存在《公司法》第一百七十八条规定及《公司章程》中规定不得担任董事的情形，亦不存在中国证监会采取证券市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、最近三年内受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、以及“失信被执行人”的情形。

证券代码：002342 证券简称：巨力索具 公告编号：2025-055

巨力索具股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作(2025年修订)》、《上市公司章程指引(2025年修订)》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。

本次《公司章程》具体修订内容如下:

1、完善公司法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任；

2、完善股东、股东会的相关制度，新增控股股东和实际控制人相关内容；

3、完善董事、董事会及专门委员会的要求，新增董事会专门委员会、独立董事等相关内容；

4、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

5、删除《公司章程》中“监事会”的有关内容，监事会的职权由董事会审计委员会行使；

6、完善和修订利润分配、内部审计等相关内容；

7、依据《章程指引》修订的其他内容。

除上述修订内容及不影响条款含义的字、词调整，和删减、合并、新增部分条款、《公司章程》中原条款序号、援引条款序号相应调整外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。

上述事项尚需提交公司股东会审议通过。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文内容详见2025年11月25日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

《公司章程》修订对照表见：“附件一”。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

2025年11月25日

附件一：

■

■

■

(下转134版)