中航直升机股份有限公司

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-053

中航直升机股份有限公司

关于与中航工业集团财务有限责任公司

续签《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”）。

● 交易限额

■

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易尚需提交股东会审议。

一、关联交易概述

公司拟与中航财务本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。协议自生效条件全部满足后或于2026年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

二、 交易方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）关联方主要财务数据

■

三、原协议执行情况

■

四、《金融服务协议》主要内容（定价政策）

（一）交易双方

甲方：中航直升机股份有限公司

乙方：中航工业集团财务有限责任公司

（二）交易内容

乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

（三）定价政策及依据

1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向中航工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。

5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

（四）交易限额

1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币200亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。

2、本协议有效期内，甲方及其子公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币80亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

3、在本协议有效期内，乙方可根据与甲方及其子公司已开展的金融服务业务情况以及甲方及其子公司的信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

（五）乙方承诺

1.乙方在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对甲方的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

2.乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。

3.乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

4.发生存款业务期间，乙方应定期向甲方提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，乙方的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

5.根据甲方需求，为甲方提供甲方/或其子公司与乙方业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

6.乙方应严格按照国家金融监督管理总局颁布的乙方风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障甲方及其子公司存放资金的安全；按照甲方上市交易所的相关规定，乙方承诺出现下列任何一种情形时，负有立即向甲方告知的义务，且甲方有权利单方终止本协议：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、或第23条规定的情形；

（2）乙方任何一个监管指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金50%或者该股东对乙方的出资额的，如影响乙方稳健运行，或出现国家金融监督管理总局派出机构予以监督指导情形的；

（6）乙方因违法违规被国家金融监督管理总局等监管部门采取监管措施、实施行政处罚或涉嫌犯罪；

（7）乙方被国家金融监督管理总局接管；

（8）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

（六）协议生效与变更

本协议应于下列条件全部满足后或于2026年1月1日两者孰晚之日起生效，有效期为一年。

1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

2、甲方及其控股股东按其《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东会等有权机构的批准。

本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司与中航财务的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

六、该关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审核意见

在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。全体独立董事认为：1、金融服务框架协议的签署符合公司的商业模式，有利于公司的经营发展；2、金融服务框架协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不影响公司的独立性；3、公司独立董事同意按照关联交易审议程序，将《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会审议及表决程序

2025年11月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》。4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东会批准，关联股东需回避表决。

七、其他说明

无。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-058

中航直升机股份有限公司

关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

哈尔滨飞机工业集团有限责任公司(以下简称“哈飞集团”)和哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司(以下简称“哈飞航空”)均为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为进一步公司优化组织结构，拟采取哈飞集团吸收合并哈飞航空的方式完成两个法人主体的合并工作。

一、合并双方基本情况

（一）合并方情况

名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

统一社会信用代码：91230100744182003B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：146,672.33万元

注册地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

经营范围：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。

股东情况：中航直升机股份有限公司持股100%。

主要财务指标：经审计，截至2024年12月31日，哈飞集团资产总额2,277,666.96万元，负债总额2,040,873.91万元，净资产236,793.05万元。2024年度实现营业收入2,075,131.37万元，利润总额24,907.66万元。

（二）被合并方情况

名称：哈尔滨哈飞航空工业有限责任公司

统一社会信用代码：912301993008624979

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：157,132.52万元

注册地址：哈尔滨哈南工业新城南城二路、江南中环路东北侧

经营范围：飞机及相关设备的设计、开发、生产及销售；机电产品的技术开发、生产及销售；货物进出口、技术进出口。

股东情况：中航直升机股份有限公司持股100%。

主要财务指标：经审计，截至2024年12月31日，哈飞航空资产总额1,988,376.46万元，负债总额1,482,017.43万元，净资产506,359.03万元。2024年度实现营业收入1,952,609.07万元，利润总额13,237.36万元。

二、本次吸收合并的方式及相关安排

本次合并采取哈飞集团吸收合并哈飞航空的方式，本次吸收合并完成后，哈飞航空作为被合并方注销独立法人资格，哈飞航空所持有的资产、负债、长期股权投资、人员及业务等全部由哈飞集团承接，哈飞集团的注册资本变更为303,804.85万元。

三、审议程序

2025年11月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的议案》。公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述吸收合并相关事宜，包括但不限于相关文件的签署及其他手续的办理。

四、对公司的影响

经充分论证，本次吸收合并后，合并后的主体在股权管理、资产整合、成本归集、研发投入、装备承制资格、保密等方面均能满足科研生产需求，有利于优化公司组织结构，完成公司内部不同主体核心功能和核心能力的统一。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-056

中航直升机股份有限公司

关于召开2025年第三次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月23日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月23日9点30分

召开地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号中航发展大厦A座11层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月23日

至2025年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案2-5已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，议案1和议案6已经第九届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2025年11月24日和2025年10月30日《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：中国航空科技工业股份有限公司、中国航空工业集团有限公司、天津滨江直升机有限责任公司、中航机载系统有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年12月22日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

（二）登记方式：现场登记，或将登记手续要件通过传真或电子邮件方式发送至指定邮箱xiay036@avic.com办理。以传真或电子邮件方式进行登记的股东，请在传真或电子邮件上注明联系方式。

（三）登记地点：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室，联系人：夏源，电话：（010）58354758。

（四）登记手续：

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

2、拟出席会议的个人股东持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明办理登记手续，委托代理人持本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

六、其他事项

（一）现场会议预计为期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。

（二）已办理会议登记的参会股东（或股东代表）请携带有效身份证明及授权委托书，以备律师验证，并请提前30分钟到会场办理手续。

（三）会议联系方式

联系人：夏源

电话：010-58354758

传真：010-58354755（请标明夏源收）

邮件：xiay036@avic.com

地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号，中航发展大厦A座11层会议室

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

中航直升机股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议、中航直升机股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中航直升机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-050

中航直升机股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十二次会议于2025年11月14日以直接送达或电子邮件等方式发出会议通知及会议资料，于2025年11月21日上午10:00以通讯表决方式召开。出席本次会议的董事应到九人，实到八人，董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨、余小林、王猛、刘振、赵慧侠以通讯表决方式参会，董事曹生利因个人原因未能出席本次会议。本次会议由董事长闫灵喜先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《中航直升机股份有限公司章程》的规定。

会议议程如下：

1、审议《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》；

2、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》；

3、审议《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》；

4、审议《关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的议案》；

5、审议《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》；

6、审议《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》；

7、审议《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》。

经董事会会议表决，通过了以下决议：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于2026年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2025-047）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

2、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议暨关联交易的议案》，具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于〈与中航工业集团财务有限责任公司关联存贷款的风险评估报告〉的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于对中航工业集团财务有限责任公司风险评估报告的公告》（公告编号：2025-050）。关联董事闫灵喜、周国臣、许建华、徐滨回避表决。在提交本次董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过；

4、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于哈飞集团吸收合并哈飞航空的公告》（公告编号：2025-051）；

5、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的议案》。具体内容详见同日披露的《关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告》（公告编号：2025-052）。在提交本次董事会审议前，本议案已经公司第九届董事会审计委员会第九次会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议；

6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》， 具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-048）。本议案尚需提交公司股东会审议；

7、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，会议议题包括：本次会议通过的第一、二、五、六项议案，以及公司第九届董事会第十一次会议通过的《关于调整2025年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于更换公司董事的议案》。具体内容详见同日披露的《中航直升机股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-051

中航直升机股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

该等日常关联交易尚需提交股东会批准。

日常关联交易为日常生产经营中持续必要的业务，对公司无不利影响，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易的审议程序

1、独立董事专门会议

在提交董事会审议前，本次关联交易事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。全体独立董事认为：1、本次关联交易系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东会审批程序和信息披露义务；2、本次关联交易遵循公平、公开和公正的原则,定价方法公平、合理交易价格公允；3、本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情况；4、公司独立董事同意将《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

2、董事会审议和表决程序

2025年11月21日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计情况的议案》。4名关联董事回避表决，4名非关联董事全票表决通过。该议案尚需提交公司股东会批准，关联股东需回避表决。

（二）2026年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

注：2025年预计金额（调整后）尚需提交股东会审议。

2026年度关联销售及采购预计金额较2025年前三季度实际发生金额大幅增加，主要原因是一般年末集中结算。

2026年度关联存款上限金额较2025年前三季度实际发生最高额大幅增加，主要原因是根据意向合同或订单2025年底至2026年预计收到客户大额货款。

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（简称“中国航空工业集团”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

上述关联方为公司实际控制人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与中国航空工业集团的前期同类关联交易执行情况良好，中国航空工业集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）

1、关联人的基本情况

■

2、与公司的关联关系

上述关联方与公司均为公司实际控制人控制的企业。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与中航财务的前期同类关联交易执行情况良好，中航财务依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据原则

公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）交易的目的

1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；

2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。

（二）交易对公司的影响

公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。

五、关联交易协议签署情况

（一）综合服务协议

1、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供房屋租赁及物业管理等劳务服务。该协议于2024年7月1日签署，协议有效期两年。

2、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空及昌飞集团长期提供保洁、维修、印刷等服务，该协议于2022年1月1日签署，协议有效期限五年。

3、中国航空工业集团其他下属公司向哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《保洁服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日；《客服服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日；《工业物业服务合同》有效期为2025年1月1日至2025年12月31日，目前续签合同正在拟定中。

（二）产品、原材料等互供协议

1、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司哈飞集团、哈飞航空、昌河航空、昌飞集团提供原材料、直升机零部件、子系统等。

2、本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空、哈飞集团、昌飞集团向中国航空工业集团其他下属公司提供航空产品、维修服务等。

3、中国航空工业集团其他下属公司向本公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简称“惠阳公司”）提供原材料成件。

4、本公司全资子公司惠阳公司向中国航空工业集团其他下属公司供应螺旋桨。

（三）房屋及设备租赁合同

1、本公司全资子公司昌河航空与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，续签协议正在拟定中。

2、本公司全资子公司昌河航空与中国航空工业集团其他下属公司签订设备租赁协议。租赁协议于2025年2月15日签署，有效期6.5年。

3、本公司全资子公司昌飞集团与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。该协议有效期为2024年1月1日起至2025年12月31日，续签协议正在拟定中。

4、本公司全资子公司哈飞集团与中国航空工业集团其他下属公司签订房屋租赁协议。租赁协议有效期为2025年1月1日起至2025年12月31日，合同约定了每年的租赁费用，目前续签协议正在拟定中。

5、本公司全资子公司哈飞集团与中国航空工业集团其他下属公司签订土地租赁协议。协议有效期为2022年6月30日至2027年5月31日。

（四）金融服务框架协议

本公司拟与中航财务签订金融服务框架协议，期限一年。协议约定中航财务在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务，以及经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。具体内容详见公司同日披露的《中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-052

中航直升机股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈中航直升机股份有限公司章程〉的议案》。上述议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：

为进一步规范公司运作机制，充分发挥党组织的领导作用，根据市场监督管理局以及中国航空工业集团有限公司的相关要求，公司对《中航直升机股份有限公司章程》进行修订。主要修订内容包括：

1、明确公司审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的具体组成人数；

2、对公司党组织章节进行修订，包括明确党组织书记的选举程序、完善党组织的主要职责等。

修订内容详见附件。

特此公告。

中航直升机股份有限公司董事会

2025年11月24日

附件：《中航直升机股份有限公司章程》修订对照表

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证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2025-055

中航直升机股份有限公司

关于调整部分募投项目实施方案

暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次拟变更及延期的项目情况：中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟将募集资金投资项目“航空维修能力建设项目”、“新型直升机研制保障能力建设项目”、“天津民用直升机研发能力建设项目”、“复合材料桨叶智能化生产项目”及“复合材料结构件柔性化生产项目”建设内容进行调整并将延长项目建设周期。

● 本次拟终止项目名称：公司拟终止募集资金投资项目“无人机研发及基础能力建设项目”、“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”及“航空应急救援重点实验室建设项目”。

● 本次拟新增项目及投资金额：公司拟新增项目一“某型机供应链能力提升建设项目”拟投资总额53,374.99万元，拟使用募集资金21,835.92万元；新增项目二“多用途出口型直升机研制项目”拟投资总额22,043.00万元，拟使用募集资金22,023.79万元；新增项目三“大型民用直升机医疗救援构型研制项目”拟投资总额14,900.00万元，拟使用募集资金14,826.68万元。

● 新增项目预计正常投产并产生收益的时间：新增项目一“某型机供应链能力提升建设项目”建设完成并达到预定可使用状态的时间预计为2028年12月；新增项目二“多用途出口型直升机研制项目”建设完成并达到预定可使用状态的时间预计为2029年8月；新增项目三“大型民用直升机医疗救援构型研制项目”建设完成并达到预定可使用状态的时间预计为2029年12月。

● 本次关于调整部分募投项目实施方案暨部分募投项目延期、终止及新增募投项目事项已经公司2025年11月21日第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号）同意注册，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份募集配套资金不超过30.00亿元。公司本次向特定对象发行股票的数量为88,287,227股，发行价格为33.98元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中航直升机股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第29-00002号），本次发行配套募集资金总额为人民币2,999,999,973.46元，扣除发行费用人民币31,734,231.34元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，实际募集资金净额为人民币2,968,265,742.12元。截至2024年7月17日止，上述募集资金已全部到位。募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具大信专审字[2024]第1-03564号审核报告。

上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中国国际金融股份有限公司以及财务顾问中航证券有限公司签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至2025年11月14日，公司募集资金投向及使用情况具体如下：

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注：上表数据未经审计，本表格中单项之和与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

（三）本次募集资金使用调整情况

募集资金投资项目是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，公司在项目立项时进行了审慎、充分的研究与论证，但近年来市场和行业环境变化发生了较大变化，根据昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）实际建设情况与未来“十五五”期间发展方向以及前期已投入情况，经进一步论证后，拟对部分募集资金投资项目进行调整，具体情况如下：

变更募集资金投资项目情况表

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二、调整部分募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目计划投资和实际投资情况请参考本公告“一、变更募集资金投资项目的概述”之“（三）本次募集资金使用调整情况”

截至2025年11月14日，公司已使用募集资金金额为44,551.42万元，相关募集资金投资项目均尚未完成，募集资金余额为252,275.15万元。（上述金额不含现金管理收益和利息收入等，相关数据未经审计）

（二）部分募集资金投资项目调整的具体原因

1、变更类

（1）航空维修能力建设项目

为满足2025年7月颁布的新版维修大纲要求，哈飞集团已对某型机整机试修与批修能力建设方案进行了重新论证与优化。为系统构建全域维修能力，公司将分步实现国产全谱系直升机整机修理全覆盖，重点突破某型机的试修与批修能力。具体而言，此次优化的核心内容涵盖以下几个方面：延伸服务链条，深化部附件级维修保障能力；对现有桨叶智能生产线实施升级，以增强某型机桨叶大修能力，从而提升项目整体收益。鉴于实际建设周期较原计划有所延长，为确保项目稳步推进并达成预期目标，现决定将项目达到预定可使用状态的日期调整至2028年12月。

（2）新型直升机研制保障能力建设项目

本次项目变更是对原方案的一次系统性完善与战略性升级。经评估，项目出现较大资金节余，主要原因包括部分设备通过租赁或利用现有资源得以解决，以及受国家政策调整影响，新型直升机的部分研制任务不再由公司承担。基于已形成的技术积累和实际情况变化，项目重点作出如下调整：将集中资源全力推进某型直升机研制，并在全过程中深度融入智能制造理念，以系统构建新型号飞行器的研制保障能力。由于项目内容得以扩充且技术复杂度显著提高，为保障任务高质量落实，经综合研判，拟将项目达到预定可使用状态的日期调整至2028年12月。

（3）天津民用直升机研发能力建设项目

近年来，随着直升机技术持续迭代与无人机产业快速发展，哈飞集团在持续推进项目建设的过程中，不断总结经验、积累研发成果，并结合行业新构型、新业态带来的发展需求，对原建设内容进行了系统梳理与优化补充。本次调整立足于国内民用直升机未来发展方向，旨在补齐关键研发短板，构建覆盖多构型、多场景的研发平台，为新一代直升机的研制提供核心能力支撑。鉴于项目技术复杂度显著高于预期，系统集成任务艰巨、难度加大，为扎实推进能力建设，确保全面达成预设目标，经综合评估，拟将项目达到预定可使用状态的日期延长至2027年12月。

（4）复合材料桨叶智能化生产项目

由于项目实施过程中，诸多条件发生改变，公司结合某型直升机复合材料桨叶批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，优化调整设备、试验台等设备配置，进一步补充直升机复合材料桨叶批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

（5）复合材料结构件柔性化生产项目

由于当前项目实施过程中，需求与实施条件发生变化，若继续按原计划实施，将出现设备配置与产能需求不匹配、建筑面积不足导致生产受限、建设周期不足影响设备验证等问题，难以满足各型直升机复材结构件成套批量交付及特定机型研制目标。因此，公司按照某型机复合材料结构件研保及某型机批产任务要求，从生产工艺优化、生产效率提升等角度进一步深化了产线建设技术方案，调整工艺设备实施内容，调增建筑面积，取消某型下料机等设备，新增某类零件生产单元等设备，以进一步补充某型机复合材料结构件研制及某型机批生产的能力缺口。考虑到项目建设周期延长，为保证项目顺利实施，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2027年12月。

2、终止类

（1）无人机研发及基础能力建设项目

为积极应对当前民机市场格局与技术路线的快速变化，哈飞集团经审慎研究，决定终止原“无人机研发及基础能力建设项目”的募集资金投入，并将相关资源调整用于“某型机供应链能力提升建设项目”。此次调整主要基于对部分无人机产品市场前景的重新评估，以及对当前供应链关键环节存在能力短板的识别。项目调整后，公司将重点弥补核心部件配套与外协加工能力不足，增强供应链整体稳定性与响应效率，系统提升关键部件的自主生产能力。

（2）航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目

原“航空综合维修能力提升与产业化-景德镇维修基地建设项目”主要围绕直升机的中修、大修等任务要求，重点补充整机分解与装配、大部件分解与装配相关的生产面积、补充整机装配和大部件装配所需检测测试、修理等维修条件。

由于生产任务持续动态变化，公司生产效率持续提升，公司现有相关产能目前已能够满足客户需求，继续按原计划推进项目不符合市场环境变化和客户需求，不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入大型民用直升机医疗救援构型研制项目。

（3）航空应急救援重点实验室建设项目

原“航空应急救援重点实验室建设项目”为非盈利性研发能力建设项目，目标是建设相关专项实验平台，对直升应急救援典型应用场景开展研究，通过应用需求及场景特征提取，采用自主研发与相关单位深度协助的形式，研制专用实验设施设备及直升机应急救援关键技术方法。

由于研发任务持续动态调整，市场需求环境改变，本项目研发目标已通过其他途径逐步实现。且考虑到本项目厂房原定由景德镇政府代建、昌飞集团租赁使用，资金使用率目前已不满足要求, 继续按原计划推进项目不具备继续实施条件。为提高资金使用效率，经过公司审慎、充分的研究与论证，公司决定终止该项目，节余资金投入多用途出口型直升机研制项目。

三、新增部分募集资金投资项目的具体情况

（一）某型机供应链能力提升建设项目

1、项目概况

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根据重要客户发布的生产速率目标，公司拟通过本项目建设钣金、复材、部装及质量保障等方面新增工艺设备及新建建筑面积，以满足某型机生产需要。本项目计划于2028年12月完成。

2、项目投资金额

本项目总投资金额为53,374.99万元，拟使用募集资金金额为21,835.92万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

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3、项目进度安排

本项目计划于2028年12月完成。

4、收益测算

经测算，本项目税后内部收益率为4.10%，总资产收益率为5.09%，项目投资回收期为15.1年，具有良好的经济效益。

5、项目用地情况

本项目在公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。

6、项目前景

项目设立将促进黑龙江省哈尔滨市战略性新兴产业与高端制造业深度融合，有助于哈尔滨市及周边形成集聚民用航空研发、制造、运维、服务等高端业态的创新格局。

7、项目潜在风险与应对措施

本次投资项目建设过程中可能存在因外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、客户需求变化以及其他不可预见或不可抗力等因素，影响最终执行的情况。

本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

对此，公司将全力推进募投项目建设，密切关注行业上下游动态，以市场需求为导向，积极与客户展开多领域深度合作， 努力提升成本效能，提高产品竞争力，以降低相关风险，确保募投项目顺利实施并实现预期目标。

（二）多用途出口型直升机研制项目

1、项目概况

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针对国际市场需求，此项目在现有技术成果的基础上，根据出口型直升机用户的使用需求，进行必要适应性改进和国产化替代，突出产品在技术、价格、使用成本和售后服务等方面的优势，研制多型具有先进技术水平、先进性能、高安全性、高可靠性、良好的维护性和舒适性的出口型直升机多用途直升机，以推向国外市场。

2、项目投资金额

本项目总投资金额为22,043.00万元，拟使用募集资金金额为22,023.79万元，其余资金利用企业自有资金等其它途径解决，具体情况如下:

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