江苏富淼科技股份有限公司

（上接94版）

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截至本报告书签署日，吴耀芳、吴惠芳和吴惠英合计持有永源控股70%的股权，并已签署一致行动人协议，其三人可通过永源控股间接控制收购人，为收购人的实际控制人。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

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（2）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，永源控股除收购人外控制的核心企业和核心业务情况如下：

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（3）收购人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，吴耀芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

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截至本报告书签署日，吴惠芳控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

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截至本报告书签署日，吴惠英不存在其他控制的核心企业情况。

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、永卓控股的主要业务及最近三年财务情况

永卓控股是一家多元化产业控股平台企业，旗下产业涵盖钢铁（建筑用钢和优特钢生产制造）、新能源（液化天然气LNG接收站）、新材料（高性能碳纤维研发生产）、物流（绿色智慧物流）、建筑（市政公用和建筑工程承包）及金融贸易等。

最近三年永卓控股的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

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注：永卓控股2022年-2024年财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（四）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除富淼科技外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划，剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。上述已回购股份注销完成后，公司总股本将由122,150,207股减少至119,483,057股（以截至2025年9月30日的总股本计算），导致收购人合计控制公司股份的比例从29.98%被动增加至30.65%。

本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

二、未来12个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

本次收购是因富淼科技注销回购专用证券账户回购的公司股票，导致收购人持有公司股份比例被动增至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

第四节 收购方式及资金来源

一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况

（一）上市公司基本情况

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（二）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人控制公司股份36,620,000股，占总股本比例为29.98%。

二、本次收购的具体情况

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。

因公司总股本拟减少，公司控股股东永卓控股，实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制的公司股份的比例发生变化，被动达到公司总股本的30.65%，持股数量不变。本次权益变动前后持股情况如下：

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注：1. 上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2. 权益变动前，占总股本比例测算按照2025年6月30日公司已发行股份总额122,150,207股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2025年9月30日公司总股本122,150,369股扣减拟注销的2,667,312股为依据；3. 自2025年6月30日至2025年9月30日，公司可转债转股数量为162股，因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。

三、收购方式

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类的变更。

四、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制，不存在股份被质押、冻结等情况。

五、资金来源

本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人所持上市公司的股份比例被动增加至30%以上，本次收购不涉及资金支付。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《回购规则》第十六条的规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：......（二）因上市公司按照股东会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；”

本次收购是由于公司提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份而导致公司总股本减少，导致收购人合计控制公司股份的比例将被动增加至30.65%。本次收购前后，收购人持有的上市公司股份数量未发生变动，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式/一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”。

三、本次免于要约事项的法律意见

收购人已经聘请江苏世纪同仁律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书的相关结论性意见如下：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）收购人为依法有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（二）本次收购符合《回购规则》第十六条和《收购管理办法》第六十三条的规定免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。

（四）本次收购不存在实质性法律障碍。

（五）在收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的相关声明承诺真实、准确、完整的情况下，在本次收购发生前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖公司股票的证券违法行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日

收购人（盖章）：永卓控股有限公司

法定代表人（签字）：

吴耀芳

2025年11月25日

证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2025-074

转债代码：118029 转债简称：富淼转债

江苏富淼科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人免于要约收购

暨权益变动触及1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销已回购的股份，回购股份注销完成后，将导致公司总股本减少，公司控股股东永卓控股有限公司（以下简称“永卓控股”）及实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计控制公司股份的比例将被动增加至30%以上。

●公司控股股东、实际控制人持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

●根据《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》的有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

一、本次权益变动基本情况

公司于2025年8月27日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议，于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提前终止2022年员工持股计划并回购注销相关股份的议案》，同意回购注销2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）剩余全部未解锁股份合计2,667,312股，并减少相应注册资本。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年员工持股计划股份回购注销暨提前终止的提示性公告》（公告编号：2025-049）《关于回购注销公司2022年员工持股计划部分股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-063）《关于2022年员工持股计划部分股份回购注销实施的公告》（公告编号：2025-073）。

二、本次权益变动前后的持股情况

本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少。公司控股股东永卓控股、实际控制人吴耀芳、吴惠芳、吴惠英合计持有的股份数量不变，因总股本减少，其持股比例将由29.98%被动增加至30.65%，权益变动已触发1%权益变动披露标准，具体情况如下：

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注：1. 上表中合计数比例与各分项之和如存在尾差，为四舍五入原因造成。2. 权益变动前，占总股本比例测算按照2025年6月30日公司已发行股份总额122,150,207股为依据；权益变动后占总股本比例测算按照截至2025年9月30日公司总股本122,150,369股扣减拟注销的2,667,312股为依据；3. 自2025年6月30日至2025年9月30日，公司可转债转股数量为162股；自2025年9月30日至2025年11月25日，公司可转债转股数量为0股。因上述时段公司可转债转股数量较少，对本次权益变动相关主体所持公司股份的比例影响较小。

三、其他相关说明

1、根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。

2、公司控股股东、实际控制人持股数量未发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

3、本次股份的回购注销尚需完成股份注销登记及工商变更登记等程序，注销事项完成后公司总股本数量以及控股股东、实际控制人持有股份的比例以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。

4、公司将根据相关法律法规的要求积极跟进后续事项，并及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意风险。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年11月26日