新亚强硅化学股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份
暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：603155 证券简称：新亚强 公告编号：2025-066

新亚强硅化学股份有限公司

关于控股股东协议转让公司股份

暨控制权发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东、实际控制人变更的主要内容

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● 需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次股份转让已取得邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一初琳女士于2025年11月24日与邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“城欣基金”）签署了《关于新亚强硅化学股份有限公司之股份转让协议》，约定初琳女士将其持有的94,420,253股无限售条件流通股以20.76元/股的价格转让给城欣基金。

基于上述转让后，城欣基金持有公司94,420,253股，占公司总股本的29.90%；初琳女士持有公司50,795,012股，占公司总股本的16.09%，一致行动人初亚军先生持有公司4,822,530股，占公司总股本的1.53%，初琳女士及一致行动人初亚军先生合计持有公司55,617,542股，占公司总股本的17.61%。

本次协议转让完成后，公司控股股东将由初琳女士变更为邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人将由初亚军先生、初琳女士变更为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、协议转让的具体情况

（一）转让方基本情况

姓名：初琳

性别：女

国籍：中国

身份证号码：2202041982xxxxxxxx

通讯地址：北京市东城区东花市南里

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

（二）受让方基本情况

1、基本信息

名称：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91130405MAEG5PA652

执行事务合伙人：上海晋成股权投资基金管理有限公司

委派代表：季翔鹏

出资额：250000万人民币

注册地址：河北省邯郸市经济开发区顺通路22号1324室

企业类型：有限合伙企业

成立日期：2025年03月28日

营业期限：2025年3月28日至2035年3月27日

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

2、受让方股权结构图

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3、受让方最近三年财务数据

城欣基金成立于2025年3月28日，暂无财务数据。

（三）转让协议的主要内容

甲方：初琳

乙方：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

第一条 股份转让总数量与价格

（1） 经友好协商，双方一致同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方向乙方转让其直接持有的标的公司94,420,253股无限售条件的流通股股份（占标的公司目前总股本的29.90%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为标的公司股东。

（2）根据双方对标的公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让对价总额为人民币1,960,000,000元（大写：人民币壹拾玖亿陆仟万元整），折算单价为人民币20.76元/股（小数点后保留2位）。

（3）本协议生效后、标的股份交割前，如标的公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

第二条 交割条件

本次股份转让的过户交割取决于以下条件的实现或被乙方予以书面豁免为前提条件：

（1）甲方持有的标的公司股份均为真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

（2）标的公司提供给乙方及聘请的第三方尽调机构用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在对标的公司和本次交易造成重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；

（3）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）必要的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（4）双方以及标的公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务；

（5）至交割日前，不存在未披露的针对标的公司及其控股子公司的已发生或合理预期可能发生的重大法律诉讼等可以明确列示的重大事项，并且该等诉讼可能直接致使本次转让的完成无法实现或不合法；

（6）本协议已签署且已生效；

（7）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项；

（8）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

第三条 股份转让与支付价款的实施步骤

鉴于甲方所持标的公司股份目前的实际情况，且第三方机构已完成与本次权益变动相关的尽职调查，经协商一致，双方同意，本次股份转让及股份转让价款按如下方式实施：

（1）乙方应于本协议签署日起1个工作日内（不含签署日当日），向甲方指定的账户支付定金人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整），定金支付后双方应共同履行信息披露义务；

（2）乙方应于本协议生效之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付第一期股份转让款人民币380,000,000元（大写：人民币叁亿捌仟万元整），本期转让款全额支付后，双方应在5个工作日内共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请；

（3）本次交易取得交易所合规性确认之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币1,200,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿元整），本期转让款全额支付后，双方应共同在中证登办理标的股份过户登记相关手续；

（4）标的股份已经全部、完整地过户登记至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整）。

第四条 控制权承诺

为保持控制权及经营稳定：

甲方承诺，为确保乙方可以取得标的公司控制权，不谋求控制权。

乙方承诺，在取得标的公司控制权后7年内，不转让控制权。

第五条 公司治理安排

本次股份转让完成且股份转让款全部支付完毕后的10个工作日内，根据法律法规及标的公司章程发出召开股东会的通知，改组董事会。双方同意并承诺，在甲方持有5%以上标的公司股份期间：

（1）标的公司的董事会保持董事席位数7名，其中独立董事3名。甲方有权向标的公司提名2名非独立董事候选人，乙方有权向标的公司提名2名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。双方应促使和推动甲方及乙方提名的董事候选人当选且乙方推选的候选人为董事长。

（2）确保标的公司主营业务、管理人员和核心团队保持长期相对稳定。

（3）未经甲方书面明确同意，标的公司不得对其公司现有的名称、登记注册地、商标、专利、技术成果等无形资产进行变更、转让、或授权第三方使用。

第六条 协议的效力、变更及解除

（1）本协议自双方签署（自然人签字、有限合伙企业由执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖合伙企业公章）之日起成立，本协议第三条第一款约定的交易定金按期足额支付后生效，并对双方具有法律约束力；

（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议（如有）与本协议具有同等的法律效力。

（3）本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下进行的交易或对转让股份有重大不利变动的情况时，应及时书面通知对方。

第七条 违约责任

（1）如果本协议任何一方（①）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（②）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。

（2）双方确认，如因乙方原因没有按照本协议的约定及时支付定金及任何一期股份转让价款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之三支付滞纳金。乙方逾期付款超过三十日的，构成严重违约，甲方有权单方面解除本协议，甲方已经收到的190,000,000元交易定金不予退还，如届时标的股份已经过户至乙方名下，乙方应无条件配合甲方签署必要文件并办理必要过户手续，将标的股份返还至甲方。若因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还，乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值或本次转让对价总额（孰高为准）的赔偿金，以替代股份返还。

（3）双方确认，如因甲方原因未按照本协议约定执行对应股份的转让步骤，逾期执行超过三十日的，该行为应视为违规，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并额外向乙方支付190,000,000元。

（4）标的股份过户完成之日起12个月内，如证券监管机构或司法部门认定标的公司在标的股份过户完成前发生的财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，造成乙方利益受重大损失的（单笔金额超过500万元），甲方应连带地向乙方赔偿损失。

（5）标的股份过户完成之日起12个月内，标的公司因甲方故意隐瞒标的股份过户之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使标的公司遭受重大损失的（单笔金额超过500万元），甲方应以实际损失金额为限，按本次股份转让标的公司股份比例承担补偿责任。甲方应自损失金额确定之日起10个工作日内，以现金形式向标的公司完成补偿。

第八条 法律适用和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。

（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则双方均有权向标的公司住所地具备管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）标的股份情况

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三、本次控制权变更对上市公司的影响

本次控制权变更不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务结构发生变化；不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、控制权变更前后直接持股主体及持股数量变动情况

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五、其他说明

1、城欣基金承诺：本次转让完成后18个月内，不对外直接或间接转让其所持有的公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的公司股份，也不由公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

2、根据股权转让协议，城欣基金进一步承诺：在取得公司控制权后7年内，不转让控制权。

3、本次协议转让实施完成后将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》。

六、风险提示

本次股份转让已取得邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新亚强硅化学股份有限公司董事会

2025年11月26日

新亚强硅化学股份有限公司

详式权益变动报告书

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二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新亚强硅化学股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新亚强硅化学股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人城欣基金基本情况如下：

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城欣基金已于2025年5月26日完成私募投资基金备案，备案编码为SAXZ44；其基金管理人上海晋成股权投资基金管理有限公司已于2014年8月21日完成私募投资基金管理人登记，登记编号P1004498。

二、信息披露义务人的出资结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人各合伙人出资情况如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

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城欣基金为有限合伙企业，合伙人分别为晋成资本和城运融通，其中晋成资本为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，出资份额占比为1%，城运融通为有限合伙人，出资份额占比为99%。

根据城欣基金合伙协议及补充协议约定，基金管理人成立投资决策委员会，投资决策委员会由5名成员组成，其中基金管理人晋成资本委派2名成员，有限合伙人城运融通委派3名成员。投资决策委员会委员一人一票，每次决策时，需经3名或以上委员同意方可通过，其中如果城运融通委派成员发现投资项目不符合合伙协议关于投资限制之规定时，享有对该项目投资决策的一票否决权；并且合伙企业对被投企业委派高级管理人员的，需经投资决策委员会按前述约定的规则审议通过，未经投资决策委员会通过，任何一方不得擅自委派，否则相关行为无效。因此，从决策安排以及未来对上市公司委派高级管理人员上来看，城运融通拥有对城欣基金的控制权，为其控股股东。

城投运营集团直接持有城运融通100%的股权，邯郸市国资委直接持有城投运营集团100%的股权。因此，邯郸市国资委能够通过控制城投运营集团进而间接控制城运融通。

综上所述，城欣基金控股股东为城运融通，实际控制人为邯郸市国资委。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东以及实际控制人情况

1、信息披露义务人执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人城欣基金执行事务合伙人为晋成资本，其基本情况如下：

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2、信息披露义务人控股股东情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为城运融通，其基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东为城投运营集团，其基本情况如下：

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3、信息披露义务人实际控制人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为邯郸市国资委。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，城欣基金无对外投资；

截至本报告书签署日，除城欣基金外，城运融通控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

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截至本报告书签署日，除城欣基金、城运融通及其下属企业外，邯郸市国资委控制的其他核心企业和核心业务情况如下：

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四、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

信息披露义务人城欣基金成立于2025年3月28日，主营业务为股权投资管理。

（二）信息披露义务人近三年财务状况

截至本报告书签署日，城欣基金成立于2025年3月28日，无财务数据。

截至本报告书签署日，城欣基金控股股东城运融通成立于2024年7月26日，其2024年度及2025年1-9月主要合并财务数据如下：

单位：元

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注1：城运融通2024年度财务报告已经河北燕都会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为冀燕会审字（2025）第018号的《审计报告》，城运融通2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。

注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

截至本报告书签署日，城欣基金间接控股股东城投运营集团成立于2024年2月25日，其2024年度及2025年1-9月主要合并财务数据如下：

单位：元

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注1：城投运营集团2024年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中审亚太审字（2025）000006号的《审计报告》，城投运营集团2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：资产负债率=负债总额÷资产总额×100%。

注3：净资产收益率=净利润÷所有者权益合计×100%。

五、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

六、信息披露义务人主要负责人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人城欣基金的主要负责人情况如下：

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截至本报告书签署日，上表所述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未被列为失信被执行人。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，城欣基金及城运融通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；

截至本报告书签署日，邯郸市国资委在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，城欣基金不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况；

截至本报告书签署日，城运融通持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

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截至本报告书签署日，除城运融通持有的金融类机构外，邯郸市国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变动情况

城欣基金成立于2025年3月28日，成立至今控股股东、实际控制人未发生变更。

第二节 权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动系信息披露义务人基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。通过本次权益变动，有助于未来发挥信息披露义务人与上市公司的产业协同效应，促进交易双方的业务发展。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，结合自身在产业方面的资源和优势，促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置上市公司股份的计划。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。

三、本次权益变动履行的决策程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

1、2025年11月7日，城运融通召开专题会议，同意本次权益变动相关事项；

2、2025年11月9日，城投运营集团召开党委会，同意本次权益变动相关事项；

3、2025年11月11日，城欣基金投委会决议，同意本次权益变动相关事项；

4、2025年11月17日，邯郸市国资委批复，同意本次权益变动相关事项；

5、2025年11月24日，信息披露义务人与初琳签署《股份转让协议》。

信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准

本次权益变动尚需取得上交所对本次股份协议转让的合规性确认。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司未拥有权益。

2025年11月24日，信息披露义务人与初琳签署《股份转让协议》，信息披露义务人通过协议转让的方式受让初琳持有的上市公司94,420,253股股份，占上市公司总股本的29.90%；同时，初琳承诺，为确保城欣基金可以取得上市公司控制权，不谋求控制权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司94,420,253股股份，占上市公司总股本29.90%，信息披露义务人成为上市公司控股股东，邯郸市国资委成为上市公司实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人、初琳及一致行动人拥有的股份及表决权数量变动情况如下：

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二、本次权益变动所涉及协议的主要内容

2025年11月24日，信息披露义务人与初琳签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：初琳

乙方：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（一）股份转让总数量与价格

1. 经友好协商，双方一致同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方向乙方转让其直接持有的标的公司94,420,253股无限售条件的流通股股份（占标的公司目前总股本的29.9%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为标的公司股东。

2. 根据双方对标的公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让对价总额为人民币1,960,000,000元（大写：人民币壹拾玖亿陆仟万元整），折算单价为人民币20.76元/股（小数点后保留2位）。

3. 本协议生效后、标的股份交割前，如标的公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

（二）交割条件

本次股份转让的过户交割取决于以下条件的实现或被乙方予以书面豁免为前提条件：

1.甲方持有的标的公司股份均为真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

2. 标的公司提供给乙方及聘请的第三方尽调机构用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在对标的公司和本次交易造成重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；

3. 本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）必要的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

4. 双方以及标的公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务；

5. 至交割日前，不存在未披露的针对标的公司及其控股子公司的已发生或合理预期可能发生的重大法律诉讼等可以明确列示的重大事项，并且该等诉讼可能直接致使本次转让的完成无法实现或不合法；

6. 本协议已签署且已生效；

7. 按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项；

8. 不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

（三）股份转让与支付价款的实施步骤

鉴于甲方所持标的公司股份目前的实际情况，且第三方机构已完成与本次权益变动相关的尽职调查，经协商一致，双方同意，本次股份转让及股份转让价款按如下方式实施：

1.乙方应于本协议签署日起1个工作日内（不含签署日当日），向甲方指定的账户支付定金人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整），定金支付后双方应共同履行信息披露义务；

2. 乙方应于本协议生效之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付第一期股份转让款人民币380,000,000元（大写：人民币叁亿捌仟万元整），本期转让款全额支付后，双方应在5个工作日内共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请；

3. 本次交易取得交易所合规性确认之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币1,200,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿元整），本期转让款全额支付后，双方应共同在中证登办理标的股份过户登记相关手续；

4. 标的股份已经全部、完整地过户登记至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整）。

（四）控制权承诺

为保持控制权及经营稳定：

甲方承诺，为确保乙方可以取得标的公司控制权，不谋求控制权。

乙方承诺，在取得标的公司控制权后7年内，不转让控制权。

（五）公司治理安排

本次股份转让完成且股份转让款全部支付完毕后的10个工作日内，根据法律法规及标的公司章程发出召开股东会的通知，改组董事会。双方同意并承诺，在甲方持有5%以上标的公司股份期间：

1.标的公司的董事会保持董事席位数7名，其中独立董事3名。甲方有权向标的公司提名2名非独立董事候选人，乙方有权向标的公司提名2名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。双方应促使和推动甲方及乙方提名的董事候选人当选且乙方推选的候选人为董事长。

2. 确保标的公司主营业务、管理人员和核心团队保持长期相对稳定。

3. 未经甲方书面明确同意，标的公司不得对其公司现有的名称、登记注册地、商标、专利、技术成果等无形资产进行变更、转让、或授权第三方使用。

（六）协议的效力、变更及解除

1. 本协议自双方签署（自然人签字、有限合伙企业由执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖合伙企业公章）之日起成立，本协议第三条第一款约定的交易定金按期足额支付后生效，并对双方具有法律约束力；

2. 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议（如有）与本协议具有同等的法律效力。

3. 本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下进行的交易或对转让股份有重大不利变动的情况时，应及时书面通知对方。

（七）违约责任

1. 如果本协议任何一方（1）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（2）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。

2. 双方确认，如因乙方原因没有按照本协议的定及时支付定金及任何一期股份转让价款，没约起一日，应当按照未依约支付部分的万分之三支付滞纳金。乙方逾期付款超过三十日的，构成严重违约，甲方有权单方面解除本协议，甲方已经收到的190,000,000元交易定金不予退还，如届时标的股份已经过户至乙方名下，乙方应无条件配合甲方签署必要文件并办理必要的过户手续，将标的股份返还至甲方。如因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还，乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值或本次转让对价总额（孰高为准）的赔偿金，以替代股份返还。

3. 双方确认，如因甲方未按照本协议约定执行对应股份的转让步骤，逾期执行超过三十日的，该行为应视为违规，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并额外向乙方支付190,000,000元。

4. 标的股份过户完成之日起12个月内，如证券监管机构或司法部门认定标的公司在标的股份过户完成前发生的财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，造成乙方利益受重大损失的（单笔金额超过500万元），甲方应连带地向乙方赔偿损失。

5. 标的股份过户完成之日起12个月内，标的公司因甲方故意隐瞒标的股份过户之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使标的公司遭受重大损失的（单笔金额超过500万元），甲方应以实际损失金额为限，按本次股份转让标的公司股份比例承担补偿责任。甲方应自损失金额确定之日起10个工作日内，以现金形式向标的公司完成补偿。

（八）法律适用和争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。

2. 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则双方均有权向标的公司住所地具备管辖权的人民法院提起诉讼。

三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

截至本报告书签署日，初琳所持上市公司股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

根据信息披露义务人出具的《股份锁定承诺函》，信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后18个月内，信息披露义务人不对外直接或间接转让其所持有的上市公司股份，不委托他人管理直接或者间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。但同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。

根据《股份转让协议》，信息披露义务人承诺：在取得上市公司控制权后7年内，不转让控制权。

第四节 资金来源

一、资金总额

根据《股份转让协议》，本次权益变动股份转让价格为20.76元/股，资金总额为1,960,000,000元，资金支付形式为现金支付。

二、资金来源

信息披露义务人承诺：本次权益变动的资金来源均系自有资金，包括但不限于合伙人投入的资金，不存在代持、结构化安排或直接间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。

三、支付方式

本次权益变动资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果届时需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后上市公司董事会保持董事席位数7名，其中独立董事3名。转让方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人，信息披露义务人有权向上市公司提名2名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。双方应促使和推动提名的董事候选人当选且信息披露义务人推选的候选人为董事长。

如果届时对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划。

如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除已披露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（以下简称‘关联企业’）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及关联企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及关联企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为承诺人及关联企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及关联企业不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再作为上市公司控制方之日止。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主营业务为有机硅精细化学品的研发、生产及销售；主要产品是有机硅功能性助剂与苯基氯硅烷及其下游产品。

城欣基金成立于2025年3月28日，成立至今除本次权益变动外未开展其他投资活动，城欣基金的上层控股股东城投运营集团主要承担邯郸市城市基础设施建设、交通基础设施建设、市政公用运营服务等领域的投融资、开发建设和运营管理工作。业务领域主要包括政府投资项目代建、土地整理、房地产开发经营、供气供暖、环卫垃圾、市政养护、城市绿化管理、智慧城市、城市公共交通、高速运营、航空运输等业务；基本形成城市开发、房产置业、公用事业、工程施工、资本运营、能源利用、新兴产业七大业务板块。城欣基金及其控股股东、实际控制人及关联方与上市公司主营业务所处行业不同，商业模式不同，不存在同业竞争的情况。

本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情况。为避免承诺人及承诺人实际控制的其他企业与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。

如承诺人及承诺人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则承诺人及承诺人实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并将该商业机会给予上市公司。

承诺人将不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

如承诺人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有，如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易的情况。

本次权益变动后，为减少与规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。

2、承诺人及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制的企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。本次权益变动完成后承诺人不利用上市公司控股股东/实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易的情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的事项以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人财务资料

截至本报告书签署日，城欣基金成立于2025年3月28日，无财务数据。

截至本报告书签署日，城运融通2024年度财务报告已经河北燕都会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了编号为冀燕会审字（2025）第018号的《审计报告》，城运融通2025年1-9月财务数据未经审计。城运融通2024年及2025年1-9月合并财务报表主要科目数据情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

截至本报告书签署日，城投运营集团2024年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中审亚太审字（2025）000006号的《审计报告》，城投运营集团2025年1-9月财务数据未经审计。城投运营集团2024年及2025年1-9月合并财务报表主要科目数据情况如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

■■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重要事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

■

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件；

3、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议文件；

5、信息披露义务人关于本次权益变动相关的协议文件；

6、信息披露义务人关于本次权益变动作出的承诺；

7、关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

8、关于新亚强硅化学股份有限公司股票交易自查报告；

9、关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的承诺；

10、信息披露义务人财务资料；

11、财务顾问核查意见；

12、中国证监会及交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件置备于上市公司办公地点，供投资者查阅。

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（下转98版）