柳州两面针股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2025-036
柳州两面针股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2025年11月25日以通讯方式召开，会议通知于2025年11月19日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应表决董事七名，实际表决董事七名，分别为：周云祥先生、龚慧泉先生、孙雪东先生、唐鹏先生、张重义先生、余兵先生、魏佳先生。会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，拟修订《柳州两面针股份有限公司章程》部分条款。详见公司同期披露的《两面针关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订、废止部分制度的公告》(公告编号：临2025-037)。
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》；
公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，同步制定及修订公司相关治理制度，逐项审议情况如下：
2.01、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
2.02、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
2.03、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
2.04、审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.05、审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.06、审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.07、审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.08、审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.09、审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.10、审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
2.11、审议通过了《关于制定〈累积投票制实施细则〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
2.12、审议通过了《关于制定〈独立董事津贴制度〉的议案》；
同意本议案的4票，反对本议案的0票，弃权0票。
独立董事张重义、余兵、魏佳已回避表决，该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
2.13、审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》；
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
为确保公司2025年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。具体情况详见公司同期披露的《两面针关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-038）
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。该议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于子公司投资建设项目的议案》；
为把握行业发展机遇，整合优化生产资源，推动智能化制造升级，扩大产能，提升运营效率，以持续提升企业核心竞争力。子公司两面针（江苏）实业有限公司拟在江苏省扬州市杭集镇熙园路8号，实施“两面针中草药功能性口腔护理产品生产基地扩建项目”。具体情况详见公司同期披露的《两面针关于子公司投资建设项目的公告》（公告编号：临2025-039）
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟于2025年12月12日召开2025年第二次临时股东大会，审议第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过的需提交股东大会审议的事项。具体情况详见公司同期披露的《两面针关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-040）
同意本议案的7票，反对本议案的0票，弃权0票。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司
董事会
2025年11月26日
证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2025-037
柳州两面针股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订、废止部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日以通讯方式召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》《关于取消监事会并废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《柳州两面针股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款及其他相关制度亦作出相应修订。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项止。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，主要包括新增“控股股东和实际控制人”、“董事会专门委员会”、“独立董事”章节，整体删除关于“监事会”“监事”等内容或部分修改为审计委员会、审计委员会成员，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”等，具体修订内容详见附件《柳州两面针股份有限公司章程》修订对照表。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续，最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
三、制定、修订和废止公司部分治理制度情况
为进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，对部分制度进行同步制定、修订或废止，具体情况如下：
■
上述拟制定、修订的制度中，部分制度尚需提交股东大会审议通过后生效，其余制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，自公司股东大会审议通过取消监事会并修订《公司章程》相关事项之日起生效，上述制度全文同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
柳州两面针股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件：《柳州两面针股份有限公司章程》修订对照表
■
■
■
■
(下转100版)
