上纬新材料科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-102
上纬新材料科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东会召开的时间：2025年11月25日
（二）股东会召开的地点：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
■
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长蔡朝阳先生主持，以现场投票与网络投票相结合的方式表决。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规、规范性文件以及公司管理制度的有关规定。
（五）公司董事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、董事会秘书李姵仪女士出席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、1.00议案名称：关于变更公司住所并修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案
1.01议案名称：《公司章程》
审议结果：通过
表决情况：
■
1.02议案名称：《董事会议事规则》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于制定公司董事薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二）累积投票议案表决情况
3、3.00关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
■
4、4.00关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
■
（三）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
■
（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东会议案1.01为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案为普通决议议案，已获得出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上表决通过；
2、本次股东会议案1、议案2、议案3、议案4对中小投资者进行了单独计票。
3、关联股东回避表决的议案：无
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：姚佳隆、徐双豪
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-104
上纬新材料科技股份有限公司
关于选举第四届董事会职工代表董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了职工代表大会，同意选举章彪先生（简历详见附件）为公司第四届董事会职工代表董事。本次职工代表大会选举产生的职工代表董事，将与公司其他八名董事共同组成公司第四届董事会，任期自本次职工代表大会决议作出之日起至第四届董事会任期届满之日止，任期三年。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
附件：第四届董事会职工代表董事章彪先生简历
章彪先生，1983年出生，中国国籍，本科学历，中国科学技术大学管理科学与工程专业、计算机科学技术专业双学位。20余年华为技术有限公司财务管理经验，曾任华为南部非洲地区部CFO、无线产品线财务总监、终端大中华区CFO、终端BG产业投资财经CFO等岗位。2025年10月入职公司。
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-105
上纬新材料科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议（以下简称“本次会议”）于2025年11月25日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，并一致同意推举彭志辉先生主持本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会选举彭志辉先生为第四届董事会董事长，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（二）审议通过《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《监管指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设专门委员会，分别为审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会，前述专门委员会任期与第四届董事会相同，具体的成员构成如下：
（1）审计委员会：邓小洋先生、沈震先生、钮嘉先生，主任委员为会计专业人士邓小洋先生；
（2）战略与可持续发展委员会：彭志辉先生、田华先生、周斌先生、马惠敏女士，主任委员为彭志辉先生；
（3）提名与薪酬考核委员会：马惠敏女士、沈震先生、钮嘉先生，主任委员为马惠敏女士。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（三）审议通过《关于聘任公司首席执行官（总经理、CEO）暨变更法定代表人的议案》
根据《公司法》《科创板上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，董事会同意聘任田华先生为公司首席执行官（总经理、CEO），并担任法定代表人，任期与第四届董事会相同。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（四）审议通过《关于聘任公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任周斌先生为公司联席首席执行官（Co-CEO），任期与第四届董事会相同。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（五）审议通过《关于聘任公司首席技术官（CTO）的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任周斌先生为公司首席技术官（CTO），任期与第四届董事会相同。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（六）审议通过《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、CFO）的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任章彪先生为公司首席财务官（财务负责人、CFO），任期与第四届董事会相同。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第一次会议、提名与薪酬考核委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（七）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会同意聘任李元先生为公司董事会秘书，任期与第四届董事会相同。李元先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，且任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第一次会议审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-103）。
（八）审议通过《关于聘任公司荣誉董事的议案》
鉴于公司已完成董事会换届选举，蔡朝阳先生在新一届董事会中不再担任董事职务，公司及公司董事会对蔡朝阳先生长期以来对公司发展所做出的重要贡献致以衷心的感谢和崇高的敬意。
蔡朝阳先生作为公司的创始人，对公司战略发展、治理体系及行业影响力等方面作出了不可替代的贡献。现聘任蔡朝阳先生为公司荣誉董事，继续为公司战略规划与长远发展贡献智慧与力量。任期为自本次会议审议通过之日起，至公司第四届董事会任期届满之日止。
荣誉董事不属于董事会成员，不参与公司日常经营决策和管理，不享有董事及高级管理人员的相关权利，也不承担董事及高级管理人员相关义务。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于制定公司高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，主要由基本薪酬和绩效薪酬组成。
（一）基本薪酬：主要依据职位、责任、能力、地区及行业薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营绩效、岗位绩效考核，与市场发展、公司可持续发展相协调。考核周期为年度考核。
表决情况：同意6票，反对0 票、弃权0票、回避3票，同意票数占非回避表决董事人数的100%，关联董事田华、周斌、章彪回避表决。该议案无需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，满足公司日常经营发展需求，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：
■
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该议案无需提交公司股东会审议。
修订制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-106
上纬新材料科技股份有限公司
股票交易风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上纬新材”）股票价格自2025年7月9日至2025年11月24日累计上涨1373.78%，短期涨幅显著高于科创综指、科创50及同行业等相关指数涨幅，期间多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形，股票价格已严重脱离当前基本面，存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大风险。
公司于近期开展的具身智能机器人业务处于产品开发阶段，尚未实现量产及规模化销售，相关业务尚未形成营收及利润，预计不会对2025年度业绩产生正向影响。公司与关联方各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，确保与关联方不构成重大不利影响的实质同业竞争。
敬请广大投资者务必充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性投资并注意投资风险。
一、公司仍将保持独立性，收购方未来十二个月内不存在资产重组计划、未来36个月内不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排
公司于2025年11月25日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于聘任公司首席执行官（总经理、CEO）暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司联席首席执行官（Co-CEO）的议案》《关于聘任公司首席技术官（CTO）的议案》《关于聘任公司首席财务官（财务负责人、CFO）的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司管理团队由在公司全职工作的田华先生（CEO）、周斌先生（联席CEO兼CTO）、章彪先生（CFO）、李元先生（董事会秘书）组成；公司董事会选举彭志辉先生为第四届董事会董事长，彭志辉先生、姜青松先生、钮嘉先生仍在智元创新（上海）科技有限公司（以下简称“智元创新”）任职，不在公司担任除董事以外的其他行政职务。
公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元创新相关资产进行整合的讨论与报道。董事会换届选举后，公司将在不存在与关联方构成重大不利影响的实质同业竞争的前提下，在不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易的前提下，与关联方各自独立开展业务，发展具身智能机器人业务，公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
公司与关联方各自独立开展具身智能机器人业务，应用场景不同，确保与关联方不构成重大不利影响的实质同业竞争。
公司发函向公司收购人暨控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）及实际控制人邓泰华先生核实，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创合伙”）不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元创新不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。
二、目前公司基本面未发生重大变化，股票价格已严重脱离当前基本面
公司主营业务仍为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料的研发、生产及销售，未发生重大变化。公司生产经营未发生重大变化，市场环境或行业政策未发生重大调整，生产成本和销售等情况未出现重大变化。
公司于近期开展的具身智能机器人业务处于产品开发阶段，尚未实现量产及规模化销售，相关业务尚未形成营收及利润，预计不会对2025年度业绩产生正向影响。
目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格已严重脱离公司目前的基本面情况，公司股价存在随时快速下跌的风险，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。如未来公司股票交易价格进一步脱离公司目前的基本面情况，公司可能按照相关规则再次向上海证券交易所申请停牌核查。
三、公司股票交易多次触及股票交易异常波动、严重异常波动情形
2025年7月9日至2025年11月24日期间，公司股票交易9次触及股票交易异常波动情形，7次触及股票交易严重异常波动情形，公司已累计发布20次异常波动、严重异常波动、交易风险提示公告，提示股票交易风险；7月25日以来上海证券交易所7次公告称已对公司股票进行重点监控，公司提醒广大投资者审慎投资、合规交易。
四、公司股票价格涨幅显著高于同期相关指数涨幅
2025年7月9日至2025年11月24日期间，公司股票价格累计涨幅上涨1373.78%，涨幅显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅。
五、公司外部流通盘较小，存在非理性炒作风险
截至2025年11月25日，公司控股股东智元恒岳、公司控股股东一致行动人致远新创合伙、股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）合计持有股票占公司A股比例约为84%，其余A股外部流动股占公司A股比例约为16%，占比相对较小，可能存在非理性炒作风险。
六、公司市盈率显著高于行业平均水平
截至2025年11月24日，公司收盘价为114.66元/股，根据中证指数有限公司发布的公司最新市盈率为521.52倍，最新滚动市盈率为549.40倍，公司所处的化学原料和化学制品业最近一个月平均滚动市盈率为26.56倍，公司市盈率显著高于行业市盈率水平。
公司郑重提醒广大投资者，关注本公告中的风险提示，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025年11月26日
