中国铝业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-068
中国铝业股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2025年11月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事6人，有效表决人数7人。公司董事蒋涛先生因其他公务未能出席本次会议，其已书面委托何文建先生代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司董事长何文建先生主持。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下3项议案：
一、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案
鉴于公司第八届董事会第三十四次会议审议通过的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项尚未予以实施，根据部分激励对象的最新变动及公司派息情况，经董事会审议，同意对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。具体如下：
（一）鉴于公司已派发2025年中期股息，同意将本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调整为人民币2.60元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。
（二）根据《上市公司股权激励管理办法》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，本次共回购注销上述15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。本次回购注销完成后，公司将相应减少注册资本人民币660,751元。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述限制性股票回购注销相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》及《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋涛先生回避对本议案的表决。
二、关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案
经审议，董事会认为，根据《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。
同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与本次解除限售相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告》。
议案表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事蒋涛先生回避对本议案的表决。
三、关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的议案
经审议，董事会同意公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）通过协议方式以现金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计约人民币22.67亿元。
本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金不再持有前述三家公司的股权。
由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
同时，董事会同意将上述事项提交公司股东会审议、批准，并建议股东会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过。
有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于云南铝业股份有限公司拟收购部分控股子公司少数股东股权的公告》。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事毛世清先生回避对本议案的表决
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年11月25日
备查文件：
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会审核委员会第三次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第一次会议纪要
4.中国铝业股份有限公司第九届董事会第三次独立董事专门会议纪要
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-069
中国铝业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限制性股票回购注销数量：660,751股。
● 本次调整后的回购价格：首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调整为人民币2.60元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开的第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，后因公司连续办理了限制性股票首次授予部分第二期解锁、派发2024年末期股息及2025年中期股息等事项，前述回购注销一直未能予以实施。鉴于前述情况，并结合部分激励对象的最新变动及公司派发2025年中期股息后应对限制性股票回购价格进行相应调整的情况，公司于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票回购价格进行调整，并回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。
10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）股份回购数量及回购原因
1. 根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购。
2. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因劳动合同到期终止、主动离职解除劳动合同，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值进行回购。鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
3. 根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值：（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；（6）发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象出现上述情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，公司本次回购注销15名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为660,751股。
（二）本次调整回购价格的说明
1.调整事由
公司于2025年6月26日召开的2024年年度股东会审议通过了《关于提请股东会授权公司董事会决定2025年中期利润分配方案的议案》，根据股东会的授权，公司于2025年8月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年中期利润分配方案的议案》，并于2025年10月11日披露了《中国铝业股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-056），公司按每股人民币0.123元（含税）向全体股东派发2025年中期股息。公司已于2025年10月17日完成2025年中期股息派发工作。
鉴于上述情况，公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权对本次回购注销的回购价格进行相应调整。
2.调整方法
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息时回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票调整后的回购价格=2.72-0.123≈人民币2.60元/股；预留授予限制性股票调整后的回购价格=1.88-0.123≈人民币1.76元/股。
综上，本次激励计划首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调整为人民币2.60元/股；预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。
3.本次调整回购价格对公司的影响
本次调整首次授予及预留授予限制性股票回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币1,717,952.60元（不含利息），资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
■
注：上表所列数据未考虑本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期限制性股票解锁情况
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队及业务骨干的勤勉尽职。公司管理团队和业务骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬委员会核查意见
鉴于公司已完成2025年中期股息派发，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，将首次授予的限制性股票回购价格由人民币2.72元/股调整为人民币2.60元/股，预留授予的限制性股票回购价格由人民币1.88元/股调整为人民币1.76元/股。
同时，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
综上，薪酬委员会认为，上述拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，因此，薪酬委员会同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交公司董事会审议。
六、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次回购注销、回购价格调整事项取得必要的批准和授权。公司本次回购注销、回购价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。公司后续应按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年11月25日
备查文件
1.中国铝业股份公司第九届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份公司第九届董事会薪酬委员会第一次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整回购价格及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见
4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-070
中国铝业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国铝业”）2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共270名，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。
● 本次拟解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2．2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3．2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反映。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2022-022），公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。
7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
9．2022年6月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划首次授予登记已于2022年6月13日完成，共向930名激励对象授予限制性股票11,227.03万股。2022年6月15日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2022-035）。
10．2022年11月23日、11月24日，公司分别召开第八届监事会第四次会议、第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划预留授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
11．2022年12月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2021年限制性股票激励计划预留授予登记已于2022年12月23日完成，共向276名激励对象授予限制性股票2,664.83万股。2022年12月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：临2022-067）。
12．2023年10月24日、10月25日，公司分别召开第八届监事会第八次会议、第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
13．2024年6月3日，公司分别召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
14．2024年7月30日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
15．2024年11月19日，公司分别召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
16．2025年5月28日，公司分别召开第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
17.2025年11月24日、11月25日，公司分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司董事会薪酬委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期即将届满的说明
根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在第二个解除限售期符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2022年11月24日、登记日为2022年12月23日，限售期为2022年12月23日-2025年12月22日，该部分限制性股票的限售期即将届满。
（二）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售条件成就说明
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综上所述，董事会认为公司本激励计划预留授予部分设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为270人，可解除限售的限制性股票数量为7,742,752股，约占目前公司总股本的0.045%。本激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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注：上表中“剩余未解除限售数量”已扣除公司此前已回购注销的限制性股票数量。
四、董事会薪酬委员会意见
公司董事会薪酬委员会在审议《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就的议案》后确认：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次涉及解除限售的270名激励对象主体资格合法、有效，符合解除限售条件；公司本次解除限售安排符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司为本激励计划预留授予部分的270名激励对象第二个解除限售期的7,742,752股限制性股票按照相关规定办理解除限售手续，并同意将本事项提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司已就本次解除限售事项取得必要的批准和授权。公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年11月25日
备查文件
1.中国铝业股份有限公司第九届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司第九届董事会薪酬委员会第一次会议纪要
3.中国铝业股份有限公司董事会薪酬委员会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、调整回购价格及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就的核查意见
4.北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-071
中国铝业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日、11月25日分别召开第九届董事会薪酬委员会第一次会议、第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：临2025-069）。
根据《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的7名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计34,536股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保留，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计4,255股，由公司按调整后的回购价格加上同期银行定期存款利息进行回购；鉴于本次激励计划首次授予的2名激励对象主动离职，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计176,400股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低值回购；鉴于本次激励计划首次授予的5名激励对象发生负面情形，需返还其因股权激励带来的收益，公司决定取消其激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计445,560股，由公司按调整后的回购价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购。
根据公司《激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计660,751股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由17,155,632,078股减少至17,154,971,327股，公司注册资本也将由人民币17,155,632,078元减少至人民币17,154,971,327元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证，要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权效力，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应向公司提供如下申报所需材料：
1.与公司签署的可证明债权债务关系存在的有效合同、协议及其他凭证的原件及复印件；
2.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦
2．申报时间：2025年11月26日-2026年1月9日 工作日9:00-17:00
3．联系人：韩云
4．联系电话：010-82298827
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2025年11月25日
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2025-072
中国铝业股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司拟收购
部分控股子公司少数股东股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有的云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权、云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“云铝润鑫”）27.3137%股权及云南云铝泓鑫铝业有限公司（以下简称“云铝泓鑫”）30%股权，交易对价共计人民币226,656.37万元。
2.由于云南冶金为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次关联交易经公司董事会审核委员会、独立董事专门会议审议通过后，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东会审议、批准。
5.截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
云铝涌鑫、云铝润鑫、云铝泓鑫均为云铝股份的控股子公司，云铝股份目前分别持有前述三家公司67.3341%、70.1423%及70%的股权。为进一步做优主业，优化所属企业股权结构，云铝股份拟通过协议方式以货币资金收购云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权，交易对价合计为人民币226,656.37万元（其中：云铝涌鑫股权交易对价为人民币145,081.95万元；云铝润鑫股权交易对价为人民币78,756.64万元；云铝泓鑫股权交易对价为人民币2,817.78万元）。
本次收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.0766%、97.4560%及100%。云南冶金将不再持有前述三家公司的股权。
2.本次交易的交易要素
■
（二）本次关联交易事项在提交董事会审议前已分别经公司第九届董事会审核委员会第三次会议、第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，并于2025年11月25日经公司第九届董事会第七次会议审议通过。公司董事会在审议本议案时，关联董事毛世清先生回避表决，其余6名非关联董事一致通过本议案。
（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议批准，无需有关部门批准。
（四）截至本公告前，过去12个月内，除公司与中铝集团（含附属公司）进行的若干日常持续关联交易外，公司与中铝集团（含附属公司）进行的收购、出售、共同投资等其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元。本次关联交易金额约为人民币22.67亿元，与前述金额累计后约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司未与除中铝集团（含附属公司）以外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、 交易对方（关联方）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易对方（关联方）的基本情况
■
云南冶金的控股股东中国铜业有限公司为公司控股股东中铝集团的控股子公司，公司、云铝股份及云南冶金同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，云南冶金为公司及云铝股份的关联方。
云南冶金信用状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1．交易标的基本情况
本次交易标的为云南冶金持有的云铝涌鑫28.7425%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权。
2．交易标的的权属情况
本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产的运营情况
截至本公告披露日，云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫生产运营情况正常。
4.交易标的具体信息
（1）云铝涌鑫
1）基本信息
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2）股权结构
本次交易前股权结构：
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本次交易后股权结构：
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3）其他信息
截至本公告披露日，云铝涌鑫未被列为失信被执行人。
（2）云铝润鑫
1）基本信息
■
2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
3）其他信息
截至本公告披露日，云铝润鑫未被列为失信被执行人。
（3）云铝泓鑫
1）基本信息
■
2）股权结构
本次交易前股权结构：
■
本次交易后股权结构：
■
3）其他信息
截至本公告披露日，云铝泓鑫未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1.云铝涌鑫
单位：人民币 万元
■
2.云铝润鑫
单位：人民币 万元
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3.云铝泓鑫
单位：人民币 万元
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（下转103版）
