辽宁福鞍重工股份有限公司

2025-11-26 来源：上海证券报

(上接13版)

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《公司章程》其他条款中原使用“股东大会”一词均修改为“股东会”。由于条款的新增或删减，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延和修改。除上述条款修订外，《公司章程》其他内容无实质性变更。

三、相关内部治理制度的修订与新增

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上述修订与新增的内部治理制度中，需股东会审议的制度经股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效。上述第 4-13 内部治理制度尚需提交股东会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2025年11月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2025-062

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年11月25日上午11：00在公司一楼会议室召开第五届监事会第十七次会议，公司于2025年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张轶妍召集和主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本激励计划授予的120名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为664万股。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。

议案二：《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》。

审议结果：赞成3票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2025年11月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2025-065

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2025年12月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2025年第二次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月11日14点00分

召开地点：公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月11日

至2025年12月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2025年 11月 26刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03

3、对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间：2025 年 12 月 9 日 9:00一15:00 股东的信函到达日不迟于 2025 年 12月 9 日 15:00

5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部。

六、其他事项

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

联系人：公司证券事务部

联系电话：0412-8492100

邮编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年11月26日

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月11日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份公告编号：2025-061

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日上午10：00在公司一楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司于2025年11月20日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：

议案一：《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，结合公司2024年度已实现的业绩和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计120名，可解除限售的限制性股票共计664万股，占目前公司总股本32042.6264万股的2.07%。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

审议结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。

议案二：《关于取消公司监事会并修订〈辽宁福鞍重工股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的议案

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

2.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》的议案

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

3.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》的议案

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以逐项审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订〈公司章程〉及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。

议案三：《关于修订公司内部治理制度的议案》

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》及2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。

1.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度》的议案

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。