浙江医药股份有限公司
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2025-046

浙江医药股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

● 限制性股票授予日：2025年11月26日

● 限制性股票授予数量：1,028.4000万股

● 限制性股票授予价格：7.30元/股

根据2025年11月13日召开的浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“浙江医药”）2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年11月26日召开了第十届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以2025年11月26日为授予日，向875名激励对象授予1,028.4000万股限制性股票，授予价格为7.30元/股。具体授予事项如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2025年10月27日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2. 2025年10月27日，公司召开第十届八次董事会会议，审议通过了《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案已进行回避表决。公司于2025年10月28日披露了第十届八次董事会决议公告、《浙江医药2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江医药董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》及《国浩律师（上海）事务所关于浙江医药股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

3. 2025年10月28日至2025年11月6日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名及职务在公司官方网站（www.zmc.top）进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对公示内容提出的异议。2025年11月8日，公司披露了《浙江医药董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-042）。

4. 2025年11月13日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2025年11月14日，公司披露了2025年第一次临时股东会决议公告、《浙江医药2025年限制性股票激励计划》及《浙江医药关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2025-043）。

5. 2025年11月26日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》。

6. 2025年11月26日，公司召开第十届九次董事会会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决。

（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见

1. 关于符合授予条件的董事会说明

根据本激励计划相关文件的规定，本激励计划规定的授予条件均已满足。以2025年11月26日为授予日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤ 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为，公司及激励对象均未出现上述情况，不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。同意公司以2025年11月26日为限制性股票授予日，向符合条件的875名激励对象授予1,028.4000万股限制性股票，授予价格为7.30元/股。

2. 董事会薪酬与考核委员会意见

本次授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划确定的激励对象范围。

公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

董事会薪酬与考核委员会认为，公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年11月26日为授予日，以7.30元/股的价格向符合条件的875名激励对象授予1,028.4000万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1. 授予日：2025年11月26日。

2. 授予数量：1,028.4000万股。

3. 授予人数：875人，包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。

4. 授予价格：7.30元/股。

5. 股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

6. 本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（3）本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

7. 限制性股票解除限售的考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票分两期解除限售。

为最大限度的实现激励效果，本激励计划根据公司不同业务及管理板块实施考核，具体包括：①药品化学制剂研发板块；②药品生物制剂研发板块；③生命营养品板块；④药品制造板块；⑤医药商业板块；⑥管理总部（包括董事、高级管理人员）。

每个板块在公司层面的考核结果均分为A、B、C三档，具体考核指标如下：

① 药品化学制剂研发板块

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② 药品生物制剂研发板块（具体指“浙江新码生物医药有限公司”，以下简称“新码生物”）

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注：上述“累计销售额”指新码生物抗体偶联药物ARX788产品实现销售后，该产品累计实现的经审计确认的销售收入金额。

③ 生命营养品板块

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④ 药品制造板块

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⑤ 医药商业板块

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⑥ 管理总部（包括董事、高级管理人员）

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注：1.上述“毛利润”指标为公司相应板块业务营业收入与该板块业务营业成本之间的差额；

2.上述“净利润”指标以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（剔除股权激励费用影响）作为计算依据，并以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

公司相应板块未满足业绩考核目标的，相应激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。具体如下：

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若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（3）激励对象解除限售股份的计算方式

激励对象当年度解除限售股份将综合公司层面的考核结果与个人层面的考核结果确定。具体计算方式如下：

激励对象当年度解除限售的限制性股票数量=激励对象所属板块当年度公司层面考核结果对应的公司层面解除限售比例×个人层面系数×激励对象当年度计划解除限售的限制性股票数量。

8. 激励对象名单及授予情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入）

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注：1.上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

2.本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

9. 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

二、本次授予情况与股东会审议通过的激励计划存在差异的情况

公司本次向激励对象授予限制性股票的情况与公司2025年第一次临时股东会审议通过的本激励计划的相关内容一致。

三、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：

1. 本次授予限制性股票的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本激励计划确定的激励对象范围。

2. 公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为，公司2025年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2025年11月26日为授予日，以7.30元/股的价格向符合条件的875名激励对象授予1,028.4000万股限制性股票。

四、激励对象中的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况

授予日前6个月内，公司职工董事马吉琪女士存在买卖公司股票的情况，具体如下：

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经公司第二届职工代表大会第四次会议选举通过，马吉琪女士自2025年6月25日起担任公司第十届董事会职工董事职务。马吉琪女士在实施上述股票交易时，尚未担任公司职工董事职务。经公司自查，马吉琪女士进行的上述股票交易，是基于其自身对股票二级市场行情的独立判断，系其根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与公司本激励计划不存在关联；其在买卖公司股票时，并未知悉本激励计划的相关信息，不存在利用本激励计划的内幕信息进行公司股票交易的情形。

除以上情况外，经公司自查，参与公司本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则解释第7号》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2025年11月26日授予1,028.4000万股限制性股票合计需摊销的总费用为6,921.13万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

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本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响。若考虑本激励计划对管理层和核心团队积极性的正向作用，由此将进一步提升公司经营效率，本激励计划对公司业绩提升的作用将高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司本次授予事项已取得必要的批准和授权；本次授予的条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定。

特此公告

浙江医药股份有限公司董事会

2025年11月27日

证券代码：600216 证券简称：浙江医药 公告编号：2025-047

浙江医药股份有限公司

第十届九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月26日以通讯表决方式召开第十届九次董事会会议。本次会议的通知于2025年11月18日以电子邮件的方式发出。会议应参加董事十二人，实际参加董事十二人，会议由董事长李男行先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》

为更好地促进浙江医药股份有限公司药品生物制剂板块的发展，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，拓宽融资渠道，从而提升公司整体的盈利能力和核心竞争力，公司拟筹划分拆控股子公司浙江新码生物医药有限公司于香港联合交易所有限公司上市。（以下简称“本次分拆上市”）

本次分拆上市事宜尚处于前期筹划阶段，尚未形成具体方案；且可能存在目前难以预见的风险因素影响本次分拆上市的筹划、方案编制和决策等事宜；本次分拆上市能否获得必要的批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次分拆上市事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（公告编号：2025-045）。

同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《浙江医药股份有限公司2025年限制性股票激励计划》的有关规定以及浙江医药股份有限公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为，公司2025年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年11月26日为授予日，向875名激励对象授予1,028.4000万股限制性股票，授予价格为7.30元/股。

具体内容详见公司于2025年11月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江医药关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意将议案提交董事会审议。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事王红卫先生、俞育庆女士、储振华先生、梁碧蓉女士、马吉琪女士属于本激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他7名非关联董事表决通过。

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2025年11月27日