云南驰宏锌锗股份有限公司
关于控股股东权益变动进展的提示性公告
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：2025-052
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于控股股东权益变动进展的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率，2025年11月26日，中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）签署了《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），云南冶金将其直接持有的云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“驰宏锌锗”）1,944,142,784股股份（占本公司总股本的38.57%）全部无偿划转给中国铜业（以下简称“本次无偿划转”）。
● 本次无偿划转完成后，本公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。
● 云南冶金系中国铜业的全资子公司，本次无偿划转为在同一实际控制人控制的主体之间进行，不会导致本公司的实际控制人发生变化，不涉及向市场增持或减持，不涉及要约收购，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
一、本次权益变动的基本情况
为优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率，经中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）作为国家出资企业审批通过，中国铜业与云南冶金于2025年11月26日签署《无偿划转协议》。根据协议，云南冶金将其直接持有的本公司1,944,142,784股股份（占本公司总股本的38.57%）全部无偿划转至中国铜业。本次无偿划转完成后，中国铜业将直接持有本公司1,944,142,784股股份（占本公司总股本的38.57%），本公司的直接控股股东将由云南冶金变更为中国铜业，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
二、本次无偿划转双方情况
（一）划出方基本情况
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（二）划入方基本情况
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三、无偿划转协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（划出方）：云南冶金
乙方（划入方）：中国铜业
（二）划转标的
云南冶金直接持有的驰宏锌锗1,944,142,784股股份（占驰宏锌锗总股本的38.57%）。
（三）划转的原则和内容
1.双方同意，划出方将其持有的划转标的无偿划转给划入方。
2.本次划转的基准日为2024年12月31日（以下简称基准日）。
3.本次划转完成后，标的企业的股权结构如下：
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4.本次划转完成后，标的企业继续存续，并由划入方相应享有出资人权利，承担出资人义务。
（四）划转标的交割
1.本次划转以经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的划转标的2024年12月31日为基准日的《审计报告》账面值为基础进行入账。
2.自本协议生效后，划出方、划入方共同配合办理标的企业股份划转、产权登记和在证券登记机关的股份变更登记手续。证券登记机关完成股票登记之日为股份交割完成之日。
3.从基准日起至划转标的交割完成之日的期间标的企业进行的分红由划出方享有，在此以后标的企业的分红由划入方享有。
（五）标的企业职工安置方案
本次划转不涉及职工安置，标的企业的职工劳动关系不因本次划转而发生变更。
（六）标的企业债权、债务处理方案
1.本次划转不涉及债权债务的变更。标的企业在本次划转完成前享有、承担或承继的债权、债务，在本次股份划转完成后仍由标的企业享有、承担或承继。
2.本次划转完成后，划出方在划转基准日前应承担的债务及享有的债权仍由划出方承担或享有，不因本次无偿划转而转移。
（七）违约责任
若违约，双方依照《中华人民共和国民法典》的规定，对违约行为承担责任。
（八）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章（或合同专用章）之日起成立，于本次无偿划转按规定程序经有权机关批准后生效。
四、本次无偿划转所涉及的其他事项
（一）本次无偿划转为在同一实际控制人控制的主体之间进行，不会导致本公司的实际控制人发生变化，不涉及向市场增持或减持，不涉及要约收购，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
（二）本次无偿划转，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次无偿划转，已由中铝集团作为国家出资企业完成审核批准，尚需取得国有股权管理信息系统统一编号的备案表、完成上海证券交易所的合规性确认，以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。本公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025年11月27日
● 备查文件：《无偿划转协议》
