上海隧道工程股份有限公司
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2025-051
债券代码：115633 债券简称：23隧道K1
债券代码：115902 债券简称：23隧道K2
上海隧道工程股份有限公司
关于下属企业参股投资上海市杨浦区地块项目暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
上海隧道工程股份有限公司（以下简称公司或本公司）下属全资子公司上海建元资产管理有限公司（以下简称建元资管）与公司关联方上海城建置业发展有限公司（以下简称城建置业）于近日共同竞得上海市杨浦区N090501单元A3a-03、A3a-04、A1-04-1地块（地块公告号：2025112HC）的国有建设用地使用权（以下简称杨浦地块项目、该项目）。杨浦地块项目总投资828,037.66万元，建元资管将与城建置业联合出资设立项目公司开发该项目，项目公司注册资本为21.3亿元人民币（暂定，以最终经政府部门核准的金额为准），建元资管出资8.52亿元，持股比例为40%，城建置业出资12.78亿元，持股比例为60%。
● 本次交易构成关联交易。
本公司与城建置业同受上海城建（集团）有限公司（以下简称城建集团）控制，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次关联交易无需经过有关部门批准。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（且金额超过3000万元人民币），但鉴于本次关联交易系与关联人共同出资设立公司，各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定双方在项目公司中的股权比例，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.7条第三款规定，本次交易豁免提交公司股东会审议。
一、关联交易概述
（一）基本情况
2025年11月24日，公司下属全资子公司上海建元资产管理有限公司与公司关联方上海城建置业发展有限公司共同参与了上海市土地交易市场举办的国有建设用地使用权出让活动，最终经成交确认（沪上海市杨浦区规划和自然资源局挂字2025112HC），建元资管与城建置业共同竞得上海市杨浦区N090501单元A3a-03、A3a-04、A1-04-1地块（地块公告号：2025112HC）的国有建设用地使用权，土地成交总价为43亿元。杨浦地块项目总投资828,037.66万元，建元资管将与城建置业联合出资设立项目公司开发该项目，项目公司注册资本为21.3亿元人民币（暂定，以最终经政府部门核准的金额为准），建元资管出资8.52亿元，持股比例为40%，城建置业出资12.78亿元，持股比例为60%。
（二）本次交易构成关联交易
城建置业与本公司同受城建集团控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（且金额超过3000万元人民币），但鉴于本次关联交易系与关联人共同出资设立公司，各出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定双方在项目公司中的股权比例，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.7条第三款规定，本次交易豁免提交公司股东会审议。
二、关联方及相关方基本情况
（一）上海城建置业发展有限公司。本公司控股股东上海城建（集团）有限公司全资子公司。其关联关系符合《股票上市规则》中6.3.3条第二款第（二）项的规定。
统一社会信用代码：913101057345710217
注册地址：上海市长宁区伊犁南路491号
法定代表人：周松
注册资本：300000万元人民币
成立时间：2001年12月31日
经营范围：一般项目：房地产开发、经营，自有房屋租赁；实业投资，国内贸易（除专项规定），投资管理，商务咨询（除中介），会务服务，展览展示服务，室内装饰，停车场（库）管理，品牌管理，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，城建置业总资产9,660,601,552.95元，净资产6,918,093,656.21元；2024年营业总收入138,279,104.13元，净利润908,384,222.03元（以上财务数据经审计）。
（二）上海建元资产管理有限公司。本公司全资子公司。
统一社会信用代码：91310106MA1FYUQ488
注册地址：上海市静安区万荣路1256、1258号735室
法定代表人：周松
注册资本：110000万元人民币
成立时间：2021年8月13日
经营范围：一般项目:自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；非居住房地产租赁；房地产经纪；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；合同能源管理；会议及展览服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2024年12月31日，建元资管总资产866,680,708.26元，净资产759,938,751.53元；2024年营业总收入93,357,946.63元，净利润11,081,002.92元（以上财务数据经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类型
本次关联交易类型为与关联人共同投资。后续建元资管将与城建置业联合出资设立项目公司开发杨浦地块项目。
（二）标的基本情况
杨浦地块项目位于上海市杨浦区五角场街道，靠近五角场商圈，中外环间，距离3号线江湾镇站100m/步行3分钟，未来与20号线江湾镇站站点结建；项目整体区位较好，距离五角场商圈4km/车程15分钟，距离东外滩商圈10km/车程20分钟。
杨浦地块项目由三幅地块组成，A3a-03地块为普通商品房地块，占地面积4790.44㎡，容积率2.8，计容面积约13,412㎡。A3a-04地块为普通商品房地块，占地面积31833.13㎡，容积率2.2，计容面积约70,032.6㎡。A1-04-1地块为租赁住宅用地，占地面积约18,898.38㎡，容积率3.0，计容面积约56,694㎡。5%保障房，住宅限高60米/80米。土地起拍价430,000万元，保证金86,001万元。
四、本次关联交易对上市公司的影响
本项目所在区域市场状况及区位环境较好，周边施工条件良好；该地块为普通商品房地块与租赁住房地块，与公司建筑业务契合度较高，通过与关联方城建置业联合投资，可以有效降低项目风险，并可合理获取项目开发权益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2025年11月18日，公司召开第十届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《公司关于子公司联合参与上海市杨浦区地块竞拍的议案》。独立董事认为公司子公司本次与关联方联合竞拍事项如中标后，将构成关联交易，该关联交易合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年11月18日，公司第十届董事会第五十三次会议审议通过了《公司关于子公司联合参与上海市杨浦区地块竞拍的议案》，关联董事葛以衡、刘纯洁、王刚回避表决。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易豁免提交公司股东会审议批准。
六、上网公告附件
1、公司第十届董事会第五十三次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第六次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2025年11月27日
