安邦护卫集团股份有限公司
第一届董事会
第三十九次会议决议公告

证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-047

安邦护卫集团股份有限公司

第一届董事会

第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月22日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第一届董事会第三十九次会议的通知，本次会议于2025年11月27日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长谢伟先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

1、审议并通过《关于修订公司章程并取消监事会的议案》

董事会经审议，同意根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，结合公司实际情况，取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》，公告编号：2025-050。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》

董事会经审议，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，进行董事会换届选举并提名第二届董事会非独立董事候选人。

2.1 提名谢伟先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2.2 提名石焕挺先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2.3 提名卢卫东先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2.4 提名朱明艳先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2.5 提名王方瑞先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

2.6 提名赵磊先生为第二届董事会非独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2025-051。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》

3.1 提名王韬先生为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3.2 提名梁立先生为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3.3 提名马文超先生为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

3.4 提名李道春先生为第二届董事会独立董事候选人。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司关于董事会换届选举的公告》，公告编号：2025-051。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，并补充制定了两项信息披露管理制度。

4.01 修订《安邦护卫集团股份有限公司股东会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.02 修订《安邦护卫集团股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.03修订《安邦护卫集团股份有限公司总经理工作细则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.04 修订《安邦护卫集团股份有限公司独立董事工作细则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.05 修订《安邦护卫集团股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.06 修订《安邦护卫集团股份有限公司战略与投资委员会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.07 修订《安邦护卫集团股份有限公司提名委员会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.08 修订《安邦护卫集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.09 修订《安邦护卫集团股份有限公司审计委员会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.10 修订《安邦护卫集团股份有限公司法治与合规委员会议事规则》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.11 修订《安邦护卫集团股份有限公司累积投票制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.12 修订《安邦护卫集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.13 修订《安邦护卫集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.14 修订《安邦护卫集团股份有限公司募集资金管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.15 修订《安邦护卫集团股份有限公司市值管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.16 修订《安邦护卫集团股份有限公司舆情管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.17 制定《安邦护卫集团股份有限公司信息披露事务管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

4.18 制定《安邦护卫集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

上述制度中，4.01、4.02、4.04、4.11、4.13和4.14尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

5、审议并通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年12月15日召开公司2025年第四次临时股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。

具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《安邦护卫集团股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-049。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-048

安邦护卫集团股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月22日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第二届监事会第九次会议的通知，本次会议于2025年11月27日以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议，会议由监事吕玉炜主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经过充分讨论，会议审议并通过了如下议案：

审议并通过《关于修订公司章程并取消监事会的议案》

经审议，同意根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，结合公司实际情况，取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对《公司章程》部分条款进行修订。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安邦护卫集团股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程及制定、修订部分公司治理制度的公告》，公告编号：2025-050。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

安邦护卫集团股份有限公司第二届监事会第九次会议决议

特此公告。

安邦护卫集团股份有限公司监事会

2025年11月28日

证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-049

安邦护卫集团股份有限公司

关于召开2025年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年12月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2025年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年12月15日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月15日

至2025年12月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第一届董事会第三十九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过并于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上进行了披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2025年12月10日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00；

（二）登记地点：浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司董事会办公室；

（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提交以下资料： 1、自然人股东：本人身份证，股东帐户卡或有效股权凭证办理登记手续； 2、自然人股东委托代理人：必须持有股东签署或盖章的授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡或有效股权凭证、代理人本人身份证； 3、法人股东法定代表人：股东帐户卡或有效股权凭证、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书； 4、法人股东授权代理人：股东帐户卡或有效股权凭证、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、授权代理人身份证。

（四）异地股东可以使用传真、邮件或信函的方式进行登记，传真、邮件或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真、邮件或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后视为登记成功。

六、其他事项

（一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：周黎隽女士

联系电话：0571-87557906

公司传真：0571-87557906

公司邮箱：abhwzqb@zjabhw.com

公司地址：杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼

特此公告。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

安邦护卫集团股份有限公司第一届董事会第三十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安邦护卫集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月15日召开的贵公司2025年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：

■

证券代码：603373 证券简称：安邦护卫 公告编号：2025-050

安邦护卫集团股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程

及制定、修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月27日召开了第一届董事会第三十九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了 《关于修订公司章程并取消监事会的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及国务院国资委相关要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，不再设立监事会和监事，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第二届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：

1. 考虑公司实际经营需求，在经营范围增加“基于云平台的业务外包服务”“新能源汽车整车销售”“租赁服务（不含许可类租赁服务）”内容。

2. 《公司法》将“股东大会”统一表述为“股东会”，本次章程对相关条款进行调整。

3. 《上市公司章程指引》取消公司监事会，本次章程修改对相关条款进行调整，并确定由董事会下设的审计委员会履行原监事会职责，同时在章程中对审计委员会召集人、委员的产生程序等进行规定。

4. 关于分红，将原章程“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%”调整为“每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%”，明确“分配预案须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。”

5. 根据《上市公司章程指引》，新增“独立董事”及“董事会专门委员会”相关规定。

6. 其他依据《公司法》的修订内容及《上市公司章程指引》的最新内容所作出的相应调整，以及因新增或者删除条款所作的序号调整。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据修订情况做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。具体内容详见附件《公司章程修正案》。

本次修订《公司章程》事项，尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会 授权公司管理层办理相应的工商变更登记及章程备案手续，上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

三、其他公司治理制度的制定、修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定同步，进一步规范公司运作机制，根据现行的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，公司通过对照自查，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了修订，并补充制定了两项信息披露管理制度，具体情况如下：

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上述制度中的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《累积投票制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议通过后方可生效。内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

安邦护卫集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

附件：

《安邦护卫集团股份有限公司章程修正案》

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（下转94版）