拓荆科技股份有限公司
（上接61版）
2、调整方法
根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，股票增值权行权价格的调整方法如下:
P=P0-V
其中:P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据以上公式，2022年股票增值权激励计划调整后的行权价格=47.58-0.27=47.31元/股。
三、本次调整行权价格对公司的影响
公司调整本次激励计划股票增值权的行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年股票增值权激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，现对2022年股票增值权激励计划股票增值权行权价格进行相应的调整，调整后的股票增值权行权价格为47.31元/股。全体委员同意调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项，并将该议案提交公司董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-080
拓荆科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：136.3322万股（调整后）
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为613.3120万股，约占公司目前股本总额28,116.3930万股的2.18%。
（3）授予价格：47.31元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股47.31元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）授予人数：513人
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
■
■
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
■
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年10月11日至2022年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-027）。
（4）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（5）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（6）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
公司于2022年11月22日向激励对象授予613.3120万股（调整后）限制性股票。
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票归属情况如下：
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具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《拓荆科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-079），以及2024年1月22日披露的《拓荆科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-004）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为136.3322万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘静在本议案中回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划限制性股票已进入第三个归属期
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，限制性股票的第三个归属期为“自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此限制性股票的第三个归属期为2025年11月24日至2026年11月20日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-078）
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为136.3322万股，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1,180,972股，第二批次7名董事、高级管理人员（刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强）归属数量为182,350股。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年11月22日。
（二）归属数量：136.3322万股。
（三）归属人数：419人。
（四）授予价格：47.31元/股（公司2024年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由47.58元/股调整为47.31元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本次激励对象可归属数量存在尾数的，将保留向下取整。
（七）具体归属安排
公司于2025年11月15日披露了《股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2025-069），鉴于公司11个员工持股平台于2025年11月14日完成其所持部分首发前股份的集中竞价减持，为避免可能触及短线交易行为，刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强通过公司2022年限制性股票激励计划获授的限制性股票第三个归属期归属股票的出资、归属登记相关事宜将暂缓办理，若后续有相关特定短线交易的监管规则发布或激励对象对应的禁止短线交易期限届满，公司将根据届时的监管规定及证券登记结算机构的业务规则，另行为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。因此，公司将分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1,180,972股，第二批次7名激励对象归属数量为182,350股。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的419名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第三个归属期归属条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的419名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为136.3322万股。同意公司分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1,180,972股，第二批次7名激励对象归属数量为182,350股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本次董事会会议通知发出日前6个月内，参与本激励计划的公司董事及高级管理人员刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强通过集中竞价减持个人持有的公司股份，通过员工持股平台间接减持了部分公司股份的权益，上述减持均符合相关法律法规等对上市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持情况进行相关公告。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。
八、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-081
拓荆科技股份有限公司
2022年股票增值权激励计划
第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票增值权拟行权数量：21.9040万份
● 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：股票增值权。
（2）授予数量（调整后）：授予的股票增值权总量为87.6160万份，约占公司目前股本总额28,116.3930万股的0.31%。
（3）授予价格：47.31元/股（调整后）。
（4）授予人数：3人，为公司董事及董事会认为需要激励的其他员工。
（5）激励计划授予的股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
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（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
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注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
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激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（4）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（5）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）股票增值权授予情况
公司于2022年11月22日向激励对象授予87.6160万份（调整后）股票增值权。
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（三）激励计划各期股票增值权行权情况
截至本公告披露日，公司激励计划授予的股票增值权行权情况如下：
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二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2025年11月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕光泉在本议案中回避表决。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，激励计划股票增值权已进入第三个行权期
根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，股票增值权的第三个行权期为“自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此股票增值权的第三个行权期为2025年11月24日至2026年11月20日。
2、股票增值权符合行权条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的股票增值权第三个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
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（三）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年11月22日。
（二）行权数量：21.9040万份。
（三）行权人数：3人。
（四）授予价格：47.31元/股（公司2024年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由47.58元/股调整为47.31元/股）。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
（六）激励对象名单及行权情况
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四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟行权股票增值权的3名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第三个行权期行权条件已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的3名激励对象办理行权，对应股票增值权的行权数量共21.9040万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。根据公司自查，参与本激励计划的董事通过员工持股平台间接减持了部分公司股份的权益，除上述情形外，参与本激励计划的上述董事在本公告日前6个月不存在其他买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第三个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第三个行权期，第三个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-082
拓荆科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2025年11月27日以书面传签的方式召开并作出本次董事会决议。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经投票表决，会议审议通过了全部议案，决议如下：
（一）审议通过《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
董事会同意调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案中的发行数量上限由83,918,735股（含本数）调整为84,349,179股（含本数），同意募集资金投资项目“前沿技术研发中心建设项目”的拟投资总额由200,129.38万元调整为209,208.19万元（本次调整仅涉及募集资金项目拟投资总额的变化，不涉及使用本次募集资金金额的变化）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2025-073）。
（二）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2025-074）。
（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。
（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
董事会同意《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2025-076）。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》
董事会同意《拓荆科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）的议案》
董事会认为，公司编制的《拓荆科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2025年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况的专项报告（截至2025年9月30日）》（公告编号：2025-077）。
（八）审议通过《关于公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表的议案》
董事会认为，公司编制了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期（2022年-2024年、2025年1-9月）非经常性损益明细表》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年及一期的非经常性损益情况进行审验并出具了《拓荆科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，公允反映了报告期内公司的非经常性损益情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
（九）审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的限制性股票授予价格为47.31元/股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》，由于2022年限制性股票激励计划的激励对象中有16人因离职已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票8.7074万股；由于2022年限制性股票激励计划第三个归属期拟归属的激励对象中有6名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“一般C”，2022年限制性股票激励计划第三个归属期个人层面归属比例为80%，作废处理上述激励对象2022年限制性股票激励计划第三个归属期不得归属的限制性股票0.2934万股。
本次合计作废处理的2022年限制性股票激励计划限制性股票数量为9.0008万股。
表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-078）。
（十）审议通过《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》
根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司2022年股票增值权激励计划的相关规定，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，由于公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，董事会同意对2022年股票增值权激励计划股票增值权行权价格进行相应的调整，调整后的股票增值权行权价格为47.31元/股。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-079）。
（十一）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为136.3322万股，同意公司分两批次办理本次满足归属条件的419名激励对象归属登记事宜，其中，第一批次412名激励对象合计归属数量为1,180,972股，第二批次7名董事、高级管理人员（刘静、陈新益、宁建平、牛新平、许龙旭、赵曦、杨小强）归属数量为182,350股。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事刘静为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-080）。
（十二）审议通过《关于公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》
根据公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》的规定，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第三个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，董事吕光泉为本次股票增值权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年股票增值权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2025-081）。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-083
拓荆科技股份有限公司
关于变更持续督导保荐机构
及保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,619,800股，并于2022年4月20日在上海证券交易所科创板上市。公司聘请了招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，招商证券对公司的持续督导期限原定至2025年12月31日止。
公司于2025年9月12日召开第二届董事会第十八次会议，并于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据2025年第三次临时股东大会授权，公司于2025年11月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。根据本次发行的需要，公司于近日同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了保荐协议，聘请中信建投证券担任本次发行的保荐机构，并负责公司后续的持续督导工作。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作。因此，招商证券尚未完成的持续督导工作将由中信建投证券承接，招商证券不再履行相应的持续督导职责。中信建投证券已委派保荐代表人胡明勇先生、刘恺伦先生（简历详见附件）共同负责公司的保荐及持续督导工作。
公司对招商证券及其项目团队在公司首次公开发行股票及持续督导期间所做的工作表示衷心的感谢！
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2025年11月28日
附件：
胡明勇先生简历
胡明勇先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、矽电半导体设备（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、拓荆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、宁波家联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、四川创意信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、上海东富龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票项目、湖南华菱钢铁股份有限公司非公开发行股票项目、辽宁成大股份有限公司非公开发行股票项目、辽宁成大股份有限公司重大资产重组项目、神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目、四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘恺伦先生简历
刘恺伦先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：辽宁航安型芯科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、北京英博电气股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、中房股份重大资产置换及发行股份购买资产交易项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
